随着虚拟资产市场的持续扩张，香港作为全球金融中心，其虚拟资产管理行业的监管框架在 2025 年进一步完善。申请香港虚拟资产管理牌照（VA9，即 9 号牌中的虚拟资产管理部分）是许多资管机构进入市场的关键步骤。然而，负责人员（Responsible Officer，简称 RO）的选择和配置仍是申请过程中的主要难点。香港证券及期货事务监察委员会（简称香港证监会）对 RO 的要求严格，其资质、职责和配置直接影响申请的成功率及后续合规运营。Aiying 艾盈结合近期服务客户的经验，总结 RO 配置的难点与优化策略。

一、RO 选择的关键难点与要求

RO 的配置涉及多个复杂要求，以下是详细分析：

1. RO 的资质要求
   根据香港证监会的规定，RO 需在过去 6 年内拥有至少 3 年的相关行业经验，且必须具备管理层背景。这不仅要求 RO 熟悉虚拟资产管理的业务（如数字资产交易、托管或投资组合管理），还需要其具备丰富的实践经验和领导能力。2025 年，随着虚拟资产行业的专业化，香港证监会可能进一步细化对“相关经验”的定义，例如明确要求区块链技术或去中心化金融（DeFi）领域的实践经验。
   此外，RO 需满足学术 / 专业资格要求，可选择以下选项：  

   
   

   选项	学术 / 专业资格	相关行业经验	管理经验
   A/B	指定领域学位或专业资格	过去 6 年内至少 3 年	至少 2 年
   C	无指定学位，需ExtraCPT	过去 6 年内至少 3 年（RIQ）或过去 8 年内至少 5 年（ExtraCPT）	至少 2 年

• 拥有会计、商业管理、经济、金融或法律等指定领域的学位，或其他学位并通过至少两门相关课程；  

• 持有专业资格如特许金融分析师（CFA）、国际投资分析师（CIIA）或金融规划师（CFP）；  

• 若无指定学位，需通过额外持续专业培训（ExtraCPT），并满足经验要求。
  
  

2. RO 的个人责任
   公司获牌后，若发生违规行为（如违反反洗钱或反恐融资规定），RO 需承担个人责任，包括罚款、吊销资格甚至法律诉讼。2024 年以来，香港证监会加大了对 RO 履职情况的检查力度，强调 RO 需主动参与业务监督，而非仅充当“挂名”角色。因此，RO 在接受任命时需全面评估风险并建立合规保障机制。例如，若公司未遵守反洗钱规定，RO 可能面临高达数百万港币的罚款。

3. RO 与业务的关联性
   RO 必须深度参与虚拟资产服务的核心业务，而非仅扮演形式化角色。这要求 RO 不仅具备理论知识，还需熟悉公司具体运营模式，如智能合约管理、加密资产风控等，以确保业务合规高效。2025 年，随着 Web3 技术的普及，RO 可能还需了解去中心化金融（DeFi）的最新发展趋势，例如智能合约审计或去中心化交易所的监管。

4. RO 的配置数量
   每项持牌业务至少需配备 2 名 RO，且若 RO 在多项业务中兼任，机构需向香港证监会证明其职责分配合理，不存在时间冲突或流程漏洞。2025 年，监管机构可能借助科技手段（如合规管理系统）要求更详细的职责规划，以确保 RO 能有效履行职责。例如，若 RO 同时负责 Type 1 和 Type 9 业务，需提交时间管理计划。

5. RO 的独立性
   至少 1 名 RO 需为董事会成员，以增强公司决策的独立性和合规性。这一要求旨在赋予 RO 足够权限，监督业务方向，避免偏离监管轨道。2025 年，香港证监会或将强化对 RO 独立性的审查，例如要求披露其与其他高管的关联关系，确保决策无利益冲突。

6. RO 的合规能力
   RO 需审查公司业务材料，防范违反反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）规定。随着全球监管趋严，香港可能引入更严格的合规标准，例如要求 RO 熟悉虚拟资产追踪工具（如Chainalysis）或定期提交合规报告。优秀的 RO 不仅能识别风险，还能提出灵活的解决方案，确保业务流程在合规的同时高效运行。

7. RO 的聘用成本
   合格 RO 的薪酬不菲。据 2025 年市场数据，香港虚拟资产 RO 的年薪通常在 72 万至 180 万港币，月薪约 6 万至 15 万港币，视经验和角色而定。因“代持牌”现象被严厉打击（罚款可达数百万港币），机构更倾向聘请真正具备能力的 RO。这对预算有限的初创公司构成显著压力。
   以下是薪资范围（单位：港币 / 年）：  

   角色	低	高
   Responsible Officer (Type 9)	720K	1.8M
   Asset Management Director	1.2M	2.3M

8. RO 的监管审核
   香港证监会对 RO 的背景审查极为严格，包括学历、工作履历、个人信用及是否有违规记录。2025 年，随着监管数字化转型，申请机构可能需通过在线平台提交 RO 的详细资料，审核周期或因此缩短，但透明度要求更高。例如，需提供学历证明、职业履历及无犯罪记录证明。

二、如何选择最优 RO 配置：三种方案的分析与比较

为提升 VA9 申请成功率，合理配置 RO 至关重要。以下分析三种常见方案的优劣，并结合 2025 年趋势提出建议：

1. 外聘本地 RO——本土经验的助力  

• 优势：熟悉本地监管，深谙香港法律与合规要求；人脉资源丰富，有助于快速建立业务网络；满足至少 1 名 RO 需常驻香港的要求。  

• 挑战：薪资成本高（6-15 万港币 / 月），中小机构可能难以承受；文化融入需时间，可能影响初期效率。  

• 优化策略：签订长期合同，提供股权激励，提升 RO 稳定性；注重招聘时的文化匹配，确保融入公司。

2. 内派高管 RO——内部经验的延续  

• 优势：熟悉公司战略，能无缝传递总部经验；对业务细节的深入了解确保管理高效。  

• 挑战：需长期驻港甚至移居，个人与家庭安排受影响；多岗位兼任可能导致精力分散。  

• 优化策略：提供驻港补贴或远程支持，明确职责分工，减少冲突；协助适应本地环境，如提供语言培训。

3. 核心人物 RO——声誉与领导力的加持  

• 优势：创始人或核心高管担任 RO，增强市场信任；其行业影响力有助于拓展客户与合作。  

• 挑战：承担更大法律责任，需设计风险隔离机制；需通过香港监管考试，时间投入较大。  

• 优化策略：安排专业培训助其通过考试，聘请合规顾问分担压力；确保有足够时间履行职责。

综合建议：三位一体 RO 配置

基于 2025 年的市场与监管趋势，建议机构采用“本地 RO+ 内派高管 RO+ 核心人物 RO”的三位一体策略：  

• 本地 RO：提供监管对接与本地化支持，熟悉本地法律；  

• 内派 RO：确保业务一致性与深度管理，熟悉公司战略；  

• 核心 RO：提升公信力并监督战略方向，利用其行业声望。

此组合可根据公司规模与发展阶段灵活调整。例如，初创公司可先以外聘为主，后期引入内派与核心 RO。鉴于虚拟资产 RO 需求的增加，建议提供竞争性薪资（如年薪 120 万港币起），并投资于培训以吸引人才。

随着虚拟资产市场的演变（如安全代币发行 STO 或央行数字货币 CBDC 的兴起），RO 的角色将更趋多元化。机构需关注行业趋势（如 AI 合规工具的应用）和监管变化，动态优化 RO 配置，确保在香港市场保持竞争力与合规性。例如，RO 可能需熟悉新合规技术如Chainalysis，并定期更新知识以应对监管升级。Aiying 艾盈也在保持跟证监会的沟通，确保对政策信息都充分理解，也希望给行业从业者提供最专业和准确的政策信息解读。

参考信息：chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/guidelines/guidelines-on-competence/Guidelines-on-Competence_EN_Oct-2024.pdf?rev=63f04816d15545c2955435a864f3af40

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