如何从司法和监管的角度，思考阿联酋对 Web3 和加密货币创业者和投资者的规章和条款？

编译：阿法兔

来源：|Irina Heaver

对于 Web3 创始人、加密领域的律师和金融监管机构来说，2022 年是一个多事之秋。破产、欺诈指控等等各种事件都在 2022 年出现...那么，未来可能会有什么样的事件？

有几点是肯定的：首先，（全世界的）监管机构将对加密领域采取采取严厉的措施，曾经可以通过离岸司法管辖区躲避法律制裁的日子也一去不复返了。如果 Web3 创始人足够聪明且有长远的眼光的话，会意识到，目前项目的必须满足监管要求。

根据 PWC 的一份报告显示，在 2020 年 7 月至 2021 年 6 月期间，阿联酋在全球加密货币市场的份额增加了 500%，早已超过了 250 亿美元的交易额。

世界上已经有几个国家已经公开宣布，会致力于在 Web3 和加密货币领域的监管这块起到主导作用，从而为普通用户、行业创始人和投资人提供具备确定性的环境。在这块，阿联酋拥有很多自由经济区和自由金融区，通过发行「许可证（crypto licenses） 」吸引行业内的创业者。

那么，如何从司法和监管的角度，思考阿联酋对 Web3 和加密货币创业者和投资者的规章和条款？

阿联酋的金融监管

金融监管机构会对阿联酋的金融服务活动进行金融监管。因此，假设你的 Web3 项目和传统的金融活动，如银行、经纪、托管、支付服务或投资管理等活动有关，大概率会属于阿联酋金融监管机构的管辖范围。

阿联酋（金融管辖权的确定）

• 本土或在岸公司（Mainland or Onshore）: 指的是在 7 个酋长国其中之一的经济部门进行注册的公司，迪拜经济部（DED）、阿布扎比经济发展部（ADDED）
• 经济自由区：阿联酋共有有 40 多个自由区，仅在迪拜就有 30 多个自由经济区；DMCC：最大的一个经济自由区，Crypto Centre 已经成为阿联酋的旗舰，有 500 多家加密、Web3 公司在这里办公。
• 金融自由区（Financial Free Zones）：阿联酋目前有两个金融自由区，分别是阿布扎比全球市场（ADGM：Abu Dhabi Global Market）和迪拜国际金融中心（DIFC：Dubai International Financial Centre）。
• 离岸司法管辖区：阿联酋有两个自由经济区属于离岸司法管辖区：即 Jebel Ali Free Zone 和 和 RAK 国际企业中心（RAK International Corporate Centre）。
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对于阿联酋的「本土」或 「在岸」公司（Mainland or Onshore），由下列金融监管机构（负责监管）：

• 阿联酋证券和商品管理局（ESCA），负责监管阿联酋大陆以及阿联酋各自由区（金融自由区除外：DIFC 和 ADGM）的证券发行；
• 阿联酋央行是阿联酋银行和保险部门活动的监督和管理机构；

在阿联酋的两个自由金融自由区，拥有自己的金融监管机构，分别是：

• 迪拜金融服务管理局（DFSA），负责监管独立于阿联酋本土的迪拜金融自由区：分别是——迪拜国际金融中心（DIFC）的金融活动；
• 金融服务监管局（FSRA）负责监管阿布扎比全球市场（ADGM）的金融活动。（阿布扎比全球市场是独立于阿联酋本土的金融自由区）

除了负责本土管辖权和两个自由金融区之外，阿联酋还有40 多个自由经济区。不过，针对为特定的商业活动发放许可证这块，每个区的自主权不同。

其中有 2 个自由经济区，需要按照离岸司法管辖权，因此比较适合家族信托和家族基金会的法律架构设置。

当公司在阿联酋成立时，将获得贸易许可证（Trade License），是一种能够反映公司成立性质的文件。注意，Trade License 有时被简称为「许可证 License」，常与金融监管机构提供的监管批准文件相混淆。

我们经常会听到某个有人会说：「我的 Web3 风险投资基金持有 Airport Free Zone 的 License」。首先， Airport Free Zone 不属于阿联酋的金融监管机构，不能为风险投资金颁发许可证。其次，这里的 Trade License 只是一个公司成立的证明文件，其中仅仅有部分商业活动，可能大体上与投资活动较为相似。

注意：这一点对参与的投资来说是很重要的，不要被名称误导，看到公司持有 Trade License，就以为自己是在投资某个受监管的实体，其实并不是这样。

阿联酋的加密货币监管与法规

2020 年，阿联酋 ESCA（阿联酋证券和商品管理局）发布了第 23 号决定，提出了《加密资产活动条例（the Crypto Assets Activities Regulation》（《加密资产条例》（ the Crypto Asset Regulations）），旨在规范阿联酋加密资产的发售、发行、上市和交易以及相关金融活动。不过，近期 ESCA 告知，加密资产条例还没有正式生效。

VARA（虚拟资产管理局）

两年后，2022 年 3 月 9 日，迪拜发布了 4 号关于虚拟资产监管的法律，建立名为虚拟资产监管局（VARA）的全新监管机构。VARA 的职权范围，包括监管整个迪拜虚拟资产服务提供商（包括加密货币交易所、加密货币风险投资基金、NFT 平台等等），但 DIFC 不受 VARA 的监管，因为 DIFC 是一个自由金融区，有自己的金融监管机构。VARA 尚未公布法规细则，但是它们对任何和自己业务相关的管辖业务范围内的虚拟资产服务提供商具备管辖权。不过，VARA 已经对多家公司进行了业务试点性质的批准，最值得一提的是，其中包括 FTX。

阿布扎比的 ADGM(the Abu Dhabi Global Market)

2015 年发布的《金融服务和市场条例 (The Financial Services and Markets Regulations )》（FSMR）构建了 ADGM 的金融服务立法和监管框架。2018 年，ADGM 对 FSMR 进行了修订，旨在监管「加密货币活动」。多家公司获得了经营加密货币交易所或加密货币托管服务的许可，其中最著名的就是我们都知道的那家。

这块更适合进行：受到监管的 Web3 风险投资公司、加密货币托管业务供应商、投资于 Web3 项目股权的公司 具备管辖权。

迪拜的 DIFC

迪拜金融服务管理局（DFSA）最近在 DIFC 实施了 「加密代币制度（Crypto Token Regime）」。

加密代币制度扩大了许多现有金融服务活动的范围，适用于提供与'加密代币'有关的产品和服务。然后他们将加密代币的使用限制在 DFSA 「认可」的范围内。目前，DFSA 承认的加密代币包括比特币、以太坊和莱特币，公用事业和 NFT 被明确不属在金融监管范围，隐私币（因为隐私是一种人权）在 DIFC 是被禁止的。

这块更适合进行：投资于加密货币的对冲基金、家族办公室、传统的金融服务活动（包括投资咨询、交易 / 安排投资、交易和托管，扩展到包括一些非常有限的加密货币活动）、和比特币有关的金融活动

迪拜的自由区

有 3 个非自由金融经济区最近开始组建与加密货币相关的业务活动的非金融公司，宣布了「加密货币中心」，并与 ESCA 签订了未披露内容的谅解备忘录。

• DMCC：迪拜多种商品中心
• DWTC：迪拜环球贸易中心
• IFZA：国际自由区管理局（International Free Zone Authority）

有趣的是，上述自由经济区之间也会有竞争，宣布会与领先的 Web3 和加密货币项目建立各种伙伴关系，并且都积极参与各种宣传和营销活动。

DMCC（迪拜多种商品中心）是值得关注的，他们建立了一个蓬勃发展的加密中心，已有超过 500 家公司注册，如果计划去一个充满活力的加密社区，DMCC 加密中心可能是你的选择。

这块更适合进行：Web3、Metaverse 或 NFT 项目的启动；个人控股公司，自有加密货币资管、或经验丰富的加密货币企业家和高净值人士的投资；成立单一家族办公室。

天气、税务、地缘政治等环境都不错，可以满足家庭和商业生活的基础设施，因此阿联酋正在成为 Web3 和加密货币创始人的首选。

不过，需要注意的是，比如说像推出实用性代币（Utility Tokens）这类业务，阿联酋就不一定是最合适的地点。推出代币，需要设计公司架构，同时进行法律上的研判，因为要向监管机构说明该代币是一种实用代币，不属于金融服务法规的管辖范围。同样，成立 DAO 时候的治理代币，也属于实用 Token。

具备经验的优秀投资者，通常会准备让项目将在不同的司法管辖区构建发行 Token，当然，他们也会充分应用阿联酋司法管辖区提供的所有优势。

【参考文献】

1.Op-ed: The web3 regulatory landscape in the UAE (cryptoslate.com)

2.The UAE Virtual Assets Market - Report (pwc.com)