《境内资产境外发行资产支持证券代币监管指引》深度解读。

撰文：Nathan 说 RWA

近期，一份名为《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》的文件引发市场高度关注。作为 2026 年证监会发布的第 1 号文，它首次从制度层面明确：

境内资产跨境 RWA 代币发行，被纳入证券监管体系，而不是简单按「虚拟货币」处理。

这意味着，中国监管机构正在为 RWA 跨境发行建立正式法律通道，同时实施穿透式、全链条的严格监管。

本文将从监管逻辑、政策信号与行业影响三个层面，拆解这份文件的真正含义。

一、核心定性：RWA 代币 = 证券

《指引》第一条的定义极为关键：

「以境内资产现金流为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证。」

这在法律属性上，已被直接等同于：

👉资产支持证券（ABS）的链上形态。

换句话说：

这不是「币」，而是证券。

监管态度非常清晰：

❌ 不允许以「技术协议」规避证券属性

❌ 不允许以「Utility Token」包装金融产品

✅ 必须穿透到底层资产和境内主体

这一步，相当于给整个 RWA 行业定了性。

二、监管逻辑：三层穿透机制

整份《指引》的监管思路，可总结为「三层穿透」：

1️⃣ 穿透资产

重点关注：

• 资产权属是否清晰
• 是否可合法转让
• 是否属于禁止证券化的资产类型

任何存在重大纠纷或政策限制的资产，将直接被排除。

2️⃣ 穿透人

对境内主体的要求极为严格：

• 控股股东
• 实际控制人
• 董事、监事、高级管理人员

若上述人员过去 3 年存在严重刑事犯罪记录，将禁止参与相关项目。

这已是典型的金融机构准入逻辑，而非互联网项目逻辑。

3️⃣ 穿透国家安全

监管不仅是金融问题，更涉及：

• 国家安全
• 数据安全
• 战略行业

部分资产即使金融上可行，但若涉及敏感领域，仍可能被否决。

这体现的是：

👉金融 + 国安 + 外汇 + 数据联合监管框架。

三、备案机制：RWA 版「境外 IPO」

《指引》第四条最具制度突破意义：

境内资产控制主体必须向证监会备案。

这一机制与以下现有制度高度相似：

• 境内企业境外上市备案（如 H 股、美股）
• VIE 结构备案
• 跨境资本流动审批

可以理解为：

👉RWA 跨境发行 = 小型境外 IPO

区别仅在于发行载体从「股票」变为「Token」。

这标志着 RWA 正式从灰色金融实验，迈入正式资本市场监管轨道。

四、负面清单：哪些资产不能碰？

《指引》列出了明确的禁止情形，包括：

• 政策性禁止融资资产
• 权属存在重大争议资产
• 禁止证券化资产
• 可能危害国家安全资产

这对当前热门的 RWA 叙事影响深远。

未来将被严格审查甚至禁止的领域可能包括：

🏗️ 房地产相关资产

⚡ 能源资源资产

🏢 国企资产

💰 金融类资产

📊 数据资产

RWA 资产池将被明显筛选，行业进入「精细化合规时代」。

五、真正的政策信号：不是封杀，而是建通道

市场容易误读为：「加强监管 = 打压 RWA」。

但更深层的信号恰恰相反：

👉这是中国首次正式承认 RWA 跨境发行的合规路径。

监管传递的核心信息是：

❌ 不合规的不允许

✅ 合规的可以做，而且有明确路线

相比灰色地带，这是一种制度性开放。

未来市场将明显分层：

• 有备案 → 机构级 RWA
• 无备案 → 高风险灰区

六、行业影响：短期冷，中期重构，长期利好

🔻 短期

• 投机型 RWA 项目受压
• 合规成本上升
• 市场情绪趋于谨慎

🔁 中期

• 持牌平台优势放大
• 机构级 RWA 项目加速落地
• 跨境结构专业化

📈 长期

中国正在尝试建立：

👉国家级 RWA 出口通道

类似于：

• QDII 体系
• 境外上市备案
• 跨境金融监管框架

RWA 将被纳入宏观金融体系，而不是游离于监管之外。

结语：RWA 进入「真实金融时代」

这份《指引》的意义，不在于限制，而在于定性：

RWA 不再是技术实验，而是金融基础设施。

未来的竞争，不再是「谁发币快」，而是：

✅ 谁的资产合规

✅ 谁的结构稳健

✅ 谁能穿透监管

✅ 谁具备机构信任

真正的 RWA 时代，刚刚开始。

附：2026 年证监会 1 号文（全文）