当你的「OTC 承兑」业务，被认定为「非法经营」或「帮人洗钱」时，危机便已降临。

撰文：曼昆

引言

「流水过亿，月入百万」，U 商的生意听起来很美，但其法律风险之高，却常被忽略。稍有不慎，不仅利润全无，更可能面临刑事责任。

当你的「OTC 承兑」业务，被认定为「非法经营」或「帮人洗钱」时，危机便已降临。你是否清楚：

• 日常操作中，哪些行为正在触碰法律红线？
• 如何分辨正常业务与违法犯罪之间的界限？

本文旨在为您拆解 U 商业务的罪与罚，并提供一套可行的合规方案，守护您的财富与安全。

U 商最易踩中的两大雷区

很多 U 商以为只要不直接骗钱就没事，但刑法里有个兜底罪名——非法经营罪。简单说，就是你做了国家明确规定必须持牌才能干的活儿，还风生水起，严重扰乱了市场。

对于普通生意，超范围经营可能受点行政处罚就行了。但如果你碰的是国家专营、专卖制度（如外汇、支付结算），一到刑事标准，事情就直接从「违规」升级为「犯罪」。

具体到 U 商业务，两大高危行为是：

1.兑换法币和 U

当你未经许可，频繁、公开地给不特定的人做法币和 U 的兑换，本质上就成了一个支付通道。这在法律上被视作 「非法从事资金支付结算业务」 。

2.变相买卖外汇

利用 U 和美元挂钩的特性，在境内收取人民币，在境外支付等值外币（或反向操作），完美绕开国家外汇管制，实现人民币与外币的跨境兑换。这套操作，在法律上就是 「变相买卖外汇」。

根据 2025 年深圳市公安局对于非法经营案的立案追诉标准，非法从事资金支付结算业务，数额在五百万元以上，或者违法所得数额在十万元以上的，应予立案追诉；实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，非法经营数额在五百万元以上，或者违法所得数额在十万元以上的，应予立案追诉。

重庆某「OTC」案件就是 U 商被定性为非法经营罪的典型判例。何先生通过低买高卖 USDT 赚取差价，其控制的银行账户累计交易流水高达 140 亿元，个人获利 477 万元。一审、二审法院认为，其大规模、持续性的法币与虚拟货币兑换业务，实质上已构成了非法从事资金支付结算业务，最终以非法经营罪被判处有期徒刑三年，并处罚金 500 万元。

普通玩家还是犯罪分子？

在法庭上，法官判断一个 U 商是普通玩家还是犯罪分子，主要看这几个核心操作。

1. 你是不是在「装糊涂」？

即使你说「我不知道」，司法机关也会根据你的客观行为，来推定你主观上「知不知道」自己在做什么。以下情况都能成为指认你「心知肚明」的证据。

• 使用 Telegram、蝙蝠等加密通讯软件进行业务沟通
• 交易地点隐蔽（如停车场、车内进行线下交易）
• 获利远超正常水平，或交易模式明显异常
• 通讯中存在 「锁单」、「走流程」、「搭桥」 等特定黑话

2.你的行为到底是什么罪？

如果只是提供 U 的兑换通道，但确实不知道资金有问题 → 可能被认定为 「帮信罪」

如果明知是赃款，还帮忙用现金收 U 来转移 → 性质就变成了 「掩隐罪」

即使没直接碰黑钱，但业务规模做得像前文何先生一样大，形成了一种经营行为 → 可能面临 「非法经营罪」 的指控

U 商合规未来生存指南

法律风险越来越高，合规不再是可选项，而是活下去的根本。想继续玩下去，就必须告别过去那套「野路子」，把业务搬到台面上来。

1.拿牌，拥抱监管

虚拟资产服务提供商（VASP）牌照是国际通行的合规「护照」。根据不同目标市场，可以考虑：

• 香港、新加坡牌照：监管框架相对清晰，是当前热门的合规选择。
• 欧盟 MiCA 牌照：含金量高，一旦获批，整个欧盟市场畅通无阻（门槛也高）。

2.搭建内控与风控系统

1. 严格的 KYC：核实客户身份，搞清楚资金来源。
2. 强大的 AML 系统：监测并报告可疑交易，利用区块链分析工具（如 Chainalysis）追踪资金流向。
3. 建立黑名单机制：动态更新风险地址，主动拦截高风险交易。

3.明确业务合规红线

• 坚决不碰黑钱：对赌博、诈骗等来源的资金，保持绝对距离。
• 不涉足跨境换汇：清醒认识到，通过 U 进行人民币与外币的兑换，是非法买卖外汇的高压线。
• 保持交易透明：别用加密软件聊核心业务，避免隐蔽的线下现金交易。

从风险规避到价值创造

U 商业务正从野蛮生长走向监管的「明牌」阶段。摆在面前的有两条路：要么被动踩坑，等着被请去喝茶；要么主动穿上「防弹衣」，打好合规这张安全牌。怎么选，决定了你的业务还能走多远。

如果你遇到以下情况，别犹豫，是时候找个专业律师聊聊了：

• 总觉得自己的业务在「灰色地带」反复横跳，说不清哪天会踩雷
• 动不动就收到「黑钱」，卡被冻了，或者已经接到叔叔的「喝茶」邀请
• 想转型做正规持牌机构，但完全不知道风控和合规该从哪下手
• 已经被定性为涉案，需要有人帮你守住权益、有力辩护

我们不止是律师，更是一个懂 Web3 的实战搭档——业务合规体检、合规体系搭建、资产解冻与应对、全程刑事辩护。

在 Web3 这个世界，技术可以前沿，但法律不能留白。