合规先行不背锅。

撰文：胖梅梅律师

「其实，胖梅梅律师接触到的很多 web3 从业者，那些真正想在 web3 世界搞正经生意的」web3 人「，都很用心的在维护虚拟货币的声誉。事实上，无论是何种形态的虚拟货币犯罪，法律评判的核心始终是行为本身的危害，而非技术或工具的属性。」

一直以来，加密货币行业都是一座黑暗森林，既要防范链上安全威胁，更要警惕现实世界的法律利剑。同样是用 usdt 转账换汇，有人帮朋友周转收获了「人情」，有人却被判「非法经营」。

一、  四川省某虚拟货币案件提级管辖背后的监管信号

2025 年 7 月 29 日最高人民法院发布的 2024 年度提级管辖典型案例中，【案例 200】万某园等人非法经营罪一案可以说是提级一件，指导一片。该案最初由四川省沐川县人民法院受理，法院认为该案涉及以虚拟货币为媒介买卖外汇行为性质的认定问题，因不同地区对虚拟货币合法性认识存在差异且实践中对该种行为性质的认定存在分歧，据此，报请四川省乐山市中级人民法院提级管辖。

胖梅梅律师经过检索相关数据发现，2023 年以来涉虚拟货币外汇犯罪案件中超过 30% 采用了提级管辖或指定管辖，这意味着这类案件已经成为司法机关重点监控的新型金融犯罪领域，法院也通过该案例明确了此类案件的裁判规则。对于利用虚拟货币刻意逃避国家外汇监管的案件，人民法院会抽丝剥茧，揭开虚拟货币交易的「面纱」，揭露案件实质，严惩一切外汇违法犯罪活动。最终，法院认定万某园等人通过「人民币—USDT—美元」方式交易外汇，以非法经营罪判处主犯有期徒刑 13 年 6 个月。　

二、  法律拆解：USDT 换汇怎么就成了非法经营罪？

很多人会说「我也帮朋友换过汇啊，这怎么就成了非法经营？」

这需要从操作模式说起，万某园团伙的核心操作是：境内客户将人民币转入指定账户，团伙在境外将等量 usdt 兑换成美元转入客户境外账户，就是实现了「境内人民币 - 境外 USDT - 目标货币」的三段式操作链条，而 USDT 在中间充当了「货币转换器」的角色。

最高检在 2023 年典型案例中就特别指出，用虚拟货币作为媒介，实现人民币与外币的转换，其本质上就是逃避外汇监管的非法买卖行为，即使没有直接接触外币，仍可能被定罪，实务中我们称之为「对敲型换汇」，通俗点说就是整个流程形成了「人民币进美元出」的闭环。

该案中主犯被判处 13 年 6 个月有期徒刑，这个刑期在同类案件中属于量刑较重的。实务中，同样是非法换汇，利用虚拟货币换汇的案件往往比传统地下钱庄换汇案件判刑更重，除了明确的法律量刑标准在起作用，司法机关在量刑时还会综合考虑到犯罪手段的隐蔽性和危害性。因为虚拟货币的匿名性，便捷性，跨境性等特点使得资金追踪难度倍增，涉虚拟货币类案件的危害性天然的就被放大了，自然也会判的更重。

三、涉虚拟货币犯罪的主要形态有哪些？

虚拟货币去中心化和匿名性的特点既为数字经济发展提供了思路，在过去几年也被不法分子视为「天然避风港」。通过虚拟货币在犯罪活动中起到的不同作用，胖梅梅律师将其分为以下几种：

1.以虚拟货币作为对象的犯罪：直指虚拟资产本身。犯罪的核心目标就是非法占有虚拟货币，其本质上与窃取、抢夺传统的财务本质没有区别，只是犯罪对象从有形的资产转为虚拟资产。典型罪名集中在抢劫罪、盗窃罪和非法获取计算机信息系统数据罪。如在（2021）沪 02 刑终 197 号一案中，被告人通过技术手段篡改收款账户和联系信息，将他人名下的比特币转移到自己控制的账户并变价提现。行为既符合盗窃罪中「以非法占有为目的，秘密窃取他人财物」的构成要件，篡改数据的行为又同时触犯非法获取计算机信息系统数据罪，法院最终择一重罪以盗窃罪定罪量刑，可见虚拟货币的财产属性已经是司法界的共识。

2.以虚拟货币为工具或手段的犯罪：利用特性实现非法目的。此类案件中的虚拟货币不再是目标，而是被当作转移资金逃避监管的「媒介」，作为工具，其难以追踪的特性使其成为黑灰产链条中关键的一环，如开设赌场罪、掩隐罪和帮信罪等等。以开设赌场为例，跨境赌场会要求境内的参赌人员将赌资兑换为虚拟货币后转入指定的钱包，利用虚拟货币匿名性来切断资金流向与自身的关联，犯罪嫌疑人则通过混币、跨链转账的方式将黑资洗白。在该类案件中，司法机关将虚拟货币认定为一种等价物或者一种结算方式。

3.以虚拟货币为「概念」的犯罪：借「创新」之名行诈骗之实。这类犯罪最具有迷惑性，不法分子往往打着区块链去中心化，虚拟货币升值的旗号，本质上却与虚拟货币技术特性毫无关联。仅仅是将虚拟货币包装成吸引投资者的噱头。如诈骗罪、非法吸收公众存款罪或者组织、领导传销活动罪等等。在这类案件中，虚拟货币更像是一个精美包装后的舞台。

其实虚拟货币本身并非洪水猛兽，其背后的区块链技术在数据存证，跨境支付等领域具有广阔的应用场景。虚拟货币不仅仅是技术创新的产物，更是法律与金融的交汇点，只是被不法份子利用而实施了违法犯罪活动，于是虚拟货币成了黑灰产的「背锅侠」。

其实，胖梅梅律师接触到的很多 web3 从业者，那些真正想在 web3 世界搞正经生意的「web3 人」，都在很用心的维护虚拟货币的声誉。事实上，无论是何种形态的虚拟货币犯罪，法律评判的核心始终是行为本身的危害，而非技术或工具的属性。

四、避坑指南

对于普通的炒币者来说，追求收益的同时，更要守住合规的底线，记住胖梅梅律师的实用建议，这是你的「护身符」：

1.选择合规平台，使用合法交易渠道。避免使用私人渠道或者未经许可的地下交易平台以及社群交易；

2.保持小规模、个人化交易。了解所在国家的法律法规，我国对虚拟货币的态度是「个人随便玩儿」，但大规模、商业化的交易或提供相关服务（如场外交易、经纪业务）可能被视为非法经营。避免频繁、大额交易，以免被认定为「以营利为目的」的经营行为，我建议炒币者都先去学学《外汇管理条例》；

3.保留所有的转账记录，聊天记录以证明交易的合法性和个人性质，币圈只适合「闷声发财」，避免公开宣传虚拟货币投资、拉人头或组织交易活动即使你很有投资眼光；

4.如果你计划大额投资或者从事虚拟货币相关业务，建议提前咨询专业律师，评估交易的合法性和安全性，合规比盈利更重要。做任何创新业务之前建议先理清合规边界，否则你眼中的商业模式可能在法院看来就是犯罪构成。

现阶段我国大陆虽然对虚拟货币的监管比较严格，但是香港的试点探索也预示着未来可期，web3 的时代趋势呼唤着法律人的前瞻视野，笔者也期待未来某一天 web3 从业者和 web3 律师可以联手扯下虚拟货币的遮羞布！