过去十年，Web3 项目的结构设计高度“规避导向”。从海外基金，到基金会、DAO 治理、多地注册，这些架构既满足了治理优化及效率的考量，也成功地作为对监管不确定性的战术回应，确保了 Web3 项目方在保持对项目控制力的同时，以形式合构建一个进可运营、退可抽身的灰色缓冲区。

然而，近两年，这类策略性的结构设计正在失效。

全球主要司法辖区的监管机构，比如美国 SEC、CFTC、香港 SFC、新加坡 MAS，已逐步开始从“观察架构形式”向“穿透控制实质”转变。DTSP 新规正是明确信号之一：不是你注册了什么，而是你怎么运作、谁在主导、钱往哪流。

因此，Portal Labs 将分为两篇，从组织类型和运营模式，逐一拆解五种最常见的“高危”结构，并结合现实中的监管案例，帮助 Web3 项目方识别那些看似安全、实则埋雷的设计盲点。

“假中立、真主导”的基金会结构

在过去一段时间里，许多项目方为了规避监管责任，将 Token 发行、治理结构包装为“由基金会主导”。这些基金会往往注册在开曼、新加坡、瑞士，表面上独立运营，实则仍由项目创始团队掌控代码权限、资金流向乃至治理流程。

但随着监管逐步转向“控制穿透”原则，这类结构正在成为重点审查对象。一旦监管机构认定基金会不具备“实质独立性”，项目创始人即可能被视为 Token 的实际发行人或运营人，适用证券法或非法集资相关规则。这一判断基础并非来源于注册地或文件文本，而在于“谁能控制决策、谁在推动流通”。

2023 年，Synthetix 的基金会架构调整即为典型。其原基金会最初注册于新加坡，但因面临澳大利亚税务和监管穿透风险，Synthetix 在 2023 年初主动将基金会清算，治理结构回归 DAO，并设立专门法律实体管理部分核心职能。该结构调整被认为是对“基金会中立性危机”的直接回应。

另一个更具代表性的案例是 Terra（LUNA）。虽然 Terraform Labs 一度宣称由 Luna Foundation Guard（LFG）独立管理储备资产，但事后发现该基金会完全受 Do Kwon 团队控制。美国 SEC 指控中，LFG 未能构成有效的法律隔离屏障，Do Kwon 仍被追责为实际发行方。

新加坡 MAS 在 DTSP 框架中已明确指出：不接受“人员不到场”的基金会结构。只有具备实际运营能力与独立治理机制的基金会，才可能作为法律隔离工具存在。因此，基金会并非“免责壳”，若项目方仍保留核心权限，基金会将被视为结构遮罩而非责任隔离。与其搭建虚假中立结构，不如在早期就规划责任清晰的运营架构，反而更具韧性。

DAO 治理“空壳化”

去中心化治理原本是 Web3 项目用以打破传统单点控制、实现权责分散的关键机制。但在实际运作中，大量 DAO 治理架构已严重“空壳化”，比如提案由项目团队单方面发起，投票由内部控制钱包掌握，通过率接近 100%，社区投票沦为仪式性动作。

这种“去中心化叙事包装 + 中心化执行操控”的治理模式，正在成为监管机构重点穿透的新靶点。一旦项目遭遇法律追责，若 DAO 无法证明其具备实质治理能力、流程公开透明，监管方将直接视项目方为实际控制人，而非免责的“社区共识产物”。所谓“DAO 共治”将成为反向证据，反而凸显规避意图。

2022 年，美国 CFTC 起诉 Ooki DAO 案中，监管机构首次对 DAO 本体发起诉讼，明确指出其“并不因技术结构而豁免责任”。该案中，尽管项目方已将运营权限交由 DAO 治理合约，但所有主要提案均由前运营方发起与推动，投票机制高度集中。最终，CFTC 将前团队成员与 Ooki DAO 本身一并列为被告，并认定其为“非法衍生品交易平台”。

这起案件的最大影响在于，指明 DAO 并不能天然承担责任隔离功能。只有当治理结构具备真实的分布式决策能力，监管才有可能承认其独立性。

另外，美国 SEC 与 CFTC 均已在不同文件中指出，将重点关注 DAO 是否存在“治理实质”与“利益集中度”，而不再接受仅凭“链上投票合约”的空壳式治理主张。因此，DAO 不是免责保险。若治理流程无法独立运作、治理权实际仍集中于原始团队，那么“去中心化”将无法构成法律意义上的责任转移。真正具备韧性的治理结构，应从规则设计、投票机制到实际执行中实现权力透明与多方制衡。

结构只是开始，运营才是关键

Web3 项目的合规挑战，从来都不是“有没有搭结构”，而是“结构是否真实运作、权责是否清晰可辨”。基金会与 DAO，这两种最常被项目方视为“合规保护层”的组织形式，在监管眼中却往往恰恰是风险暴露的入口。

下一篇，Portal Labs 将继续拆解剩余三种高危结构，从“服务外包”、“多地注册”到“链上发布”，进一步分析运营层面最容易被忽视的合规盲区。

别让你以为的“规避”，成为监管眼中的“故意”。