香港《稳定币条例》标志着香港成为亚太地区首个对稳定币实施全面法定监管的金融中心。该条例建立了覆盖发行主体准入、公司治理、资产储备、风险管理和执法机制的全方位监管框架。本文结合条例具体条文，深入剖析稳定币发行方的核心合规要求。

一、牌照准入：双重门槛与严格审批

（一）申请主体资格限制（第 14 条）

仅允许两类主体申请牌照：一是在香港注册成立的公司；二是在香港以外成立但获香港金管局认可的金融机构。此规定将非公司制实体（如 DAO 组织）和未受监管的海外机构排除在外。

（二）申请流程关键要求

格式规范：必须使用金管局指定的申请表格（第 14(2)(a) 条）

信息授权：金管局可随时要求补充材料，拒不提供将导致申请终止（第 14(3)-(4) 条）

最低准则审查：申请人必须证明持续符合《附表 2》规定的公司治理、财务稳健等标准（第 15(3) 条）

（三）牌照附加条件（第 17 条）

金管局拥有广泛的裁量权，可附加包括：限制发行规模（最高价值限额）；要求储备资产独立托管；设定高于法定标准的资本充足率；强制披露特定财务数据。

（四）牌照效力动态管理

临时吊销：发现风险时可立即吊销牌照不超过 14 天（第 32 条）

正式撤销：符合《附表 4》列明的 12 项撤销情形（如资本不足、欺诈）即启动撤销程序（第 28 条）。

过渡安排：即使牌照撤销，发行人仍需履行储备资产清算义务（第 30 条）。

二、公司治理：穿透式监管与人员管控

（一）股权控制三重审查

控权人审批制（第 37-43 条） ：任何成为大股东（>50% 投票权）、小股东（10%-50%）或间接控权人者需金管局事前批准；违规成为控权人构成刑事犯罪（最高罚款 500 万港元及 5 年监禁）

股份交易限制（第 46 条）未获批的控权人股份将受以下限制：禁止行使表决；股份转让无效、禁止新股发行及股息支付

（二）核心岗位任职许可

（三）员工筛查机制

禁止雇佣（第 64 条）：破产者、有欺诈犯罪记录者不得任职。

持续监控（第 65 条）：在职员工出现财务危机需重新审核资格。

三、资本与储备资产：双轨保障机制

（一）动态资本要求（第 17(2)(c) 条）

基础标准：《附表 2》设定最低资本金；

监管加码：金管局可要求持牌人持有“显著高于最低标准”的资本。

（二）储备资产刚性管理

（三）审计验证

金管局有权委任专业机构核查储备资产（第 112-113 条）。

虚报储备构成刑事犯罪（第 149-150 条）。

四、信息披露：全生命周期透明化

持续披露义务（第 27 条）  。以下情况持牌人必须立即报告：公司治理结构重大变化；财务指标偏离监管标准；业务模式实质性调整

公众信息公示。持牌人登记册（第 21 条）：公示名称、牌照号、营业地址；广告标识（第 23 条）：所有宣传材料必须清晰展示牌照编号

赎回机制透明化。第 5 条要求明确披露赎回流程、时间及费用；误导性陈述可触发 10 年监禁（第 12 条）

五、监管工具箱：多层次执法措施

调查权（第 116-129 条）  包括强制调取交易记录、进入营业场所搜查、要求提供链上数据。

制裁措施（第 131 条）金管局可直接实施：最高 500 万港元罚款、业务限制令、高管任职禁令。

极端情况接管权（第 80 条）。当持牌人出现：无力偿债、损害持有人利益、重大违规时，金管局可委任法定管理人全面接管公司运营

六、创新与监管的平衡术

该条例在严格监管中预留创新空间：包括豁免机制（第 13 条），低风险活动可申请豁免牌照要求；锚定资产扩展（第 4(2) 条），金管局有权新增合规锚定资产类型；跨境协调（第 100 条），对境外发行主体实施等效监管。

七、合规即竞争力

香港通过《稳定币条例》构建了全球领先的稳定币监管范式，其核心特征体现为：

牌照准入的排他性：仅允许强监管实体参与；

公司治理的穿透性：从股东到雇员实施全链条管控；

资产储备的刚性：物理隔离 + 独立托管双重保障；

执法的刑事化：76% 的条款附带刑事责任。

而对于拟在香港开展稳定币业务的机构，需重点构建三大能力：

治理架构再造：满足股东控制、高管任职等特殊要求；

储备资产管理体系：实现实时审计与快速赎回；

监管对话机制：建立与金管局的常态化合规沟通渠道。

该条例的施行将重塑亚太地区稳定币格局，其“严准入、强监控、重处罚”的监管哲学，可能成为各国立法的重要参考。

条例官方链接：中华人民共和国香港特别行政区立法会《稳定币条例》：https://www.legco.gov.hk/tc/legco-business/council/bills.html?bill_key=10009&session=2025

作者：张烽，万商天勤律师事务所合伙人，上海市突出贡献专家协会知识产权专业委员会副秘书长，荷兰商学院访问学者，香港 RWA 全球产业联盟（筹）监督委员会副主任，上海区块链技术协会智库专家和科技评价专家，中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员，中国信通院法律大模型应用评审专家，中国移动通信联合会元宇宙与人工智能产业工作委员会常务委员，国版链数据要素合规专家。