撰文：王俞现（元界主理人）

对话：张  烽（区块链与数字金融专家、万商天勤律师事务所合伙人）

近期，美国在稳定币立法上取得关键进展，香港立法机构捷足先登通过稳定币法案。另美国副总统首次出席比特币大会，并发言，孙宇晨在参加完比特币大会后声称要ALL IN 美国。

与此同时，5 月底，一家媒介所谓报料：作为香港加密行业的门面担当，HashKey 深陷资金危机。正在大幅裁员，并积极寻求新一轮融资或谋求 IPO。

文章对香港在全球加密市场的地位有诸多不利的描述，譬如“雷声大，雨点小”“起了个大早，赶了个晚集”‌“三年来，香港慢慢地把加密货币市场的信心搞丢了”“人们对香港未来是否可以成为全球 Web3 中心的信念，已经被动摇”。

文章虽以“HashKey 怎么了”为噱头，但最终行文把板子打在了香港身上。

就此种种，元界（ID：Metabod）与区块链与数字金融专家、万商天勤律师事务所合伙人、上海区块链技术协会智库专家和科技评价专家张烽，进行了一番对话。

张烽律师同时是中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员、中国信通院法律大模型应用评审专家。

他就美国、香港和欧盟三地的稳定币监管政策及特色异同，稳定币与RWA 的关系，机构、企业和个人在RWA 时代的机遇与风险，香港在全球加密市场地位等方向的提问，表达了看法。

这也是继『香江起势录』“香江起势录”之后，元界（ID：Metabod）推出的另一组观察『币权西东记』的开篇。欢迎自荐 / 他荐，入镜，文末微信沟通。

哪一司法辖区政策更为友好？

元界：美国近期在稳定币立法上取得关键进展，副总统万斯出席比特币大会释放了什么信号？您认为美国的比特币和稳定币战略核心是什么？

张烽：万斯认为加密货币能对冲通胀风险，是制衡官僚体制的力量，可加强传统上与民主党关系更近的科技界的联系，可维护美元霸权，增强与中国的博弈能力，等。其核心是维护和加强美元霸权。

元界：香港不无巧合地抢在美国前通过稳定币法案，您理解香港的考量是什么？香港的监管框架有什么亮点？

张烽：稳定币作为一种新兴数字资产，其广泛使用可能会对金融体系、货币政策产生潜在影响。

香港立法旨在规范稳定币的发行和使用，防范金融风险，保障投资者利益和金融系统的稳定。核心目标是平衡金融稳定与创新，巩固国际金融中心地位，推动离岸人民币稳定币作为跨境支付的“数字桥梁”，吸引全球 Web3 项目落地。

与美国法案相比，香港立法的亮点包括：发行主体未限定是银行，未限定是只能锚定美元，未明确禁止算法稳定币，但明确设立了发行主体的资产门槛，鼓励与实体经济结合等。

元界：欧盟在稳定币监管上的立场如何？与美国、香港相比，三地的监管逻辑有何不同？

张烽：欧盟《加密资产市场监管法案》立法早在2023 年 4 月就已通过，并于 2024 年 12 月 30 日全面实施。

中国香港意在通过弹性监管吸引全球创新项目，推动离岸人民币国际化，打造亚太Web3 枢纽。

对于在境外发行但在香港地区进行交易、推广等行为的稳定币，香港金融监管机构会根据其对香港金融体系可能产生的影响进行监管。如果境外稳定币的活动对香港金融稳定、投资者利益等构成威胁，香港监管机构可以采取相应的监管措施，如要求提供信息、限制交易等。

美国意在巩固美元在数字时代的霸权，利用稳定币消化美债需求，抑制非美元稳定币竞争。

美国监管机构对于在境外发行但涉及美国投资者或者对美国金融系统有重大影响的稳定币，会主张行使监管权。美国凭借其强大的金融地位和长臂管辖原则，可能会要求境外稳定币发行主体遵守美国的相关法规，或者对其在美国境内的业务活动进行限制。

欧盟意在以统一监管维护欧元区金融主权，防范加密风险外溢，平衡创新与安全。

欧盟对于在境外发行但在欧盟境内提供服务或者对欧盟金融体系产生影响的稳定币，会根据其风险程度进行监管。如果境外稳定币的运营不符合欧盟的监管标准，欧盟监管机构可能会采取措施，如禁止其在欧盟境内开展业务或者要求其进行整改，以确保欧盟金融市场的安全和稳定。

元界：从区域而言，机构投资者布局稳定币和RWA，哪一司法管辖区的政策更为友好？

张烽：三大辖区的稳定币制度体现了不同的战略导向：香港强调兼容性与开放性，为未来稳定币创新，如利息收益、多币种锚定，预留空间。美国强化美元主导，欧盟追求统一与安全。

企业可根据业务重心选择合规路径，例如跨境场景可选香港，美元清算聚焦美国，欧洲市场则需符合MiCA 标准，相对来说要求更高。

哪类资产、企业适合做RWA？

元界：您如何看待稳定币与RWA的关系？

张烽：按照一般理解，RWA 是现实世界资产的代币化。稳定币锚定现实流动资产，从这个角度说，也属于 RWA 的一种，但稳定币只是 RWA 在支付工具方面的一种应用，而 RWA 除包含金融资产的现实世界资产代币化，还包括非金融资产的现实世界资产的代币化，如房地产、品牌资产、供应链金融等。

元界：有读者在你的文章下留言称，“稳定币是收割居民财富的工具”，您的观点呢？

张烽：如果把稳定币当成是一种金融产品，相当于用户把资金给了发行方，而用户获得了一个承诺，和与法币1:1 锚定的 token。作为一种交易渠道，这与正常的商品和服务没有本质区别。当然，存在欺诈的稳定币项目，除外。

另外，稳定币的作用主要是作为交易媒介，而不是投资工具，看看USDT 的持有就知道了。

并且，当下稳定币已不再仅是加密货币之间的交易媒介，其已成为沟通传统经济和加密经济的价值工具，譬如用于跨境支付等中。美国甚至要锚定美元，为美元带来流动性，作为代币还可购买美股。

某种程度上说，合规稳定币将成为链上经济的基础设施，但其监管竞争也或加剧全球金融体系的碎片化。

元界：除买比特币外，企业还有什么方式享受当下虚拟资产的红利？有红利吗？您认为哪些类型的现实资产最适合代币化？哪些类型的企业适合发行RWA 项目？

张烽：战略上看，稳定币和RWA，都可以参与，但要选择合法合规的方式和项目。

能够代币化的资产，肯定是数字化程度越高的资产。如何衡量数字化的程度，就是要看其资产形成、处理、交易、使用等全过程，可基于机器和程序处理的程度。所需人工介入程度越少，数字化程度越高。当然，这里处理方式包括区块链、人工智能等所有相关技术的聚合。

而适合发行稳定币或参与RWA 项目的企业，首先要对虚拟资产发展方向有认同感，同时要有正确认知，对于虚拟资产的基本特征、发展规律、操作方式有正确认知。目前对虚拟资产理解众说纷纭，很难说都是符合数字经济发展规律的。

其次，要有相应的技术、应用、资产、合规等资源匹配，在发行、使用稳定币时，必须要有技术能力，包括相关技术设备和人才，有相应的应用场景，有用于稳定币交易的相关资产，有相关的法律合规管理制度和团队。

为什么RWA 落地项目并不多？

元界：蚂蚁数科、京东科技等已入局香港虚拟资产市场。香港当下所做的尝试，可圈可点的地方在哪里？

张烽：外界看来，蚂蚁数科入局RWA，具有标志性意义，对完善监管和促进金融界、产业界更多关注代币化资产发行交易，具有重要的作用。

京东科技即将发行稳定币，从公开信息来看是聚焦于跨境电商支付场景，对于提升中国跨境电商的支付效率，提升跨境电商竞争力，乃至促进人民币国际化，都有重要意义。

元界：蚂蚁数科与朗新集团在RWA 领域的合作，有什么局限？对其它企业发行有什么启示？

张烽：据我从公开信息的了解，蚂蚁数科与朗新科技的RWA 项目，是私募项目，并没有在二级市场流转，在操作上实现了投资权益的代币化，但可能很多人会认为并没有进一步的创新，没有发挥出代币的作用。

这也是可以理解的，作为互联网巨头来说，合规与安全是首要的。当然，其它企业可以灵活一些，遵循香港的“相同业务、相同风险”合规原则，勇于探索更多更符合产业规律的代币化资产模式。

元界：去年以来很多人磨拳擦掌要进入RWA 市场，但落地项目并不多，你认为原因在哪里？法律障碍是什么？

张烽：落地项目不多，主要原因一是香港对RWA 的探索本身处于初期，其具体要求并不十分明朗，现有的项目可复制性不强，二是除 NFT 外，目前境内并没有合规发行代币化资产的环境，而境内企业到境外发行又面临境内外利率差比较大的现实。到境外发行代币资产，从逻辑上并不十分合理。

发行RWA 与普通投资者，如何避险？

元界：发行RWA 项目需要满足哪些合规要求？如何规避潜在的法律风险？

张烽：就香港而言，发行稳定币向香港金融管理局提交申请，包括白皮书、储备管理方案、反洗钱措施等，过渡期内现有发行人需补办牌照。

在申请过程中要提供详细的稳定币发行计划，包括稳定币的价值锚定机制、储备资产的管理方式、风险控制措施等。香港金融管理局会对申请材料进行审核，审核通过后才能进行稳定币的正式发行。

根据香港法案要求，发行人需满足2500 万港元注册资本门槛，储备资产必须 1：1 全额支持发行量，并强制保障用户的无条件赎回权。在储备资产方面，要求稳定币发行主体必须有足够的法定货币或其他符合规定的优质资产作为稳定币的储备，以保证稳定币的价值稳定。

同时，对稳定币的交易透明度也有要求，发行主体需要定期披露稳定币的储备资产情况、交易数据等信息。

此外，在反洗钱和打击恐怖融资方面，稳定币发行主体要建立完善的合规制度，对用户身份进行识别和验证。

元界：银行参与稳定币发行已成为趋势，这对传统金融体系会带来哪些冲击？银行在稳定币生态中应扮演什么角色？内地银行有参与机会吗？怎么参与？

张烽：理论上来说，稳定币生态不需要银行账号。因此，参与稳定币让传统金融机构逐渐开始融入加密金融生态，客观上会促进传统金融与加密金融的融合。

内地的审慎与香港的开放，形成结构性机会窗口，内地银行可借香港“试验田”积累经验，规避政策风险。

在稳定币生态中，银行可以扮演发行方、托管方、支付清算方等角色。就目前而言，内地银行其香港或海外子公司可以参与，譬如直接以香港子公司申请稳定币发行牌照，或参股已进入沙盒的企业，降低初期投入风险。或者像京东科技一样，在技术+ 场景赋能、加持下，进入这一市场。或者以通道服务的模式，在持牌平台中提供法币出入金、资金托管等传统金融服务，间接参与生态建设。

元界：从专业律师的角度来看，对于希望参与全球虚拟资产市场的中国企业，您有哪些合规建议？如何利用香港的政策优势，同时避免跨境法律冲突？

张烽：首先，自身项目要优质到能吸引投资者，其次，企业数字化水平要比较高，三是，要了解和遵守内地和香港两地有关资产、发行、交易的法律规定，以及资金、外汇跨境管理要求。如果对此较为陌生，就需要与熟悉这一领域的专业服务机构，合作。

避免跨境法律冲突，我认为应该不是一个问题。中国企业利用香港出海，已经几十年，有很多的成功经验和模式可借鉴，虚拟资产这个领域，本身没有太多特殊性。

元界：普通投资者如何辨别稳定币和RWA 产品的风险？

张烽：只要是合规的稳定币项目，相对来说风险小，因为其储备资金应该是有保障的。RWA 产品，要关注其底层资产价值和操作合规性，是否经过相关审批，是否符合相关法律要求，是否有专业服务机构参与等。

式微：稳定币的归宿？

元界：最近有媒介对HashKey的所谓报料，也从多个维度暴露了香港发展Web3 的冰山一角。甚至有人极为负面地解读认为，HashKey的现状，或不是个案，而是整个“港式Web3 模式”的阶段性失败。合规、安全、牌照、审计、风控等虽然看似完美，但并未能支撑起一个高效的Web3 交易平台。您的观点呢？

张烽：香港与美国情况不同，但也有自己的优势资源，比如国际金融中心、自由港，背靠中国大陆等，具体策略上，我认为香港应该作为中国内地与全球的桥樑，发挥稳定币在跨境支付清算、社交平台内容创作等场景的作用，促进人民币数字化和国际化，服务于中国企业出海，以及继续服务于境外企业进入中国内地市场。

在香港2022 年发布虚拟资产政策立场文件时，我说过两句话，一是希望香港能够吸引全世界虚拟资产到香港交易，这需要战略愿景和勇气；二是希望香港打通与内地的合规资产流动模式，这需要智慧和胆略。

但从目前来看，这两方面都表现不尽如人意。香港需要反思问题出在了哪里。对大陆来说，只要遵守现有的资本管制和外汇管制相关要求即可，香港是有创新空间的。核心是香港要认真研究，回应业界关切，回应高层期待，拿出具体操作模式。

合规是为业务需求服务的，把业务逻辑理顺，满足业务需求，在这个基础上构建的合规体系，才是真正有生命力的。

元界：结合香港实际，您认为香港应如何平衡创新与风险？目前香港缺什么？该如何破局？

张烽：举个例子，目前在香港持牌虚拟资产交易所交易比特币，按照监管要求必须是合规投资者。个人认为这有点把传统金融的模式相对生硬地搬到虚拟资产领域。

一般来说，比特币这种共识比较高的虚拟资产，不需要要求是传统意义上的合规投资者的。因此，应该从符合虚拟资产具体情况的角度，来确定监管逻辑。

元界：也有人认为，香港相比美国、欧盟，人口过少，这对于创新应用的诞生而言是一件不可能的事情，您如何看？从这个角度而言，在香港的虚拟资产公司，开启全球化是必然的选择，您认为呢？

张烽：香港的优势在于链接中国内地与全球，必然要开启全球化。

元界：您在文章后与读者互动时科普说，香港稳定币的锚定物可以是任何法定货币。有网友表示，担心香港的稳定币可能成为“美元代币”。您如何看待这一担忧？

张烽：目前港币就是锚定美元的。不仅如此，从全球范围来看，人民币仍无法美元相提并论。这个基础还存在的话，香港的稳定币政策，必然是配套外汇、资本管制要求的，与资产数字化的方向，没有必然矛盾。

随着美元与人民币地位地的此消彼涨，港币政策可能会相应有调整，但这本质上不是稳定币的问题。

元界：您如何预判全球稳定币市场将如何演变？

张烽：我比较认同神州数码信息服务集团联席董事长王永利的看法，即稳定币的出现，是因为法定货币在数字化方面缺位造成的。主权货币的数字化，应该是全方位的，不应该只是纸币的数字化，最终应替代和实现目前稳定币应有的功能。

此前，我也有文章对此进行分析，即目前的法定数字货币要替代稳定币，除支付清算外，还能在各种应用场景中与智能合约相结合、与应用程序相结合，提升法定货币管理的透明度等。

从更长远而看，如果未来主权数字货币也能起到类似稳定币的作用，那么稳定币也许会退居次席，甚至逐渐式微，也很难说。

编     辑：抱一君  

撰文 / 入镜：imerit（V）  

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