2025 年 5 月 23 日，曼昆律师事务所与上海区块链技术协会、上海蚂蚁链产业开发创新中心、Blink、上海环保科技有限公司联合主办的《法律视角下——RWA 合规与监管》活动在上海静安顺利举行！
RWA 逐渐成为区块链领域的热点话题，全球监管机构的关注和政策导向也愈加清晰。本次活动深入探讨 RWA 背后的法律结构与技术流程，聚焦全球主要地区的监管动态及合规实践。
在本次《法律视角下 RWA（真实世界资产）合规与监管》》活动中，上海曼昆律师事务所合伙人 - 黄鹏律师作为分享嘉宾，围绕六个核心议题展开了深度探讨。
1.RWA 背后的法律结构与技术流程
2.全球监管机构如何看待资产上链
3.欧盟 MiCA、美国 SEC、香港与新加坡的监管动态
4. 主流 RWA 项目如何应对合规挑战
5.中国政策环境与未来发展路径
6. 如何设计一个合规、安全的 RWA 发行模型
什么是 RWA？
RWA （Real World Assets）将现实生活中的有价资产，如房地产、债券和保险等，通过区块链技术进行代币化处理。每个代币代表特定资产的份额或所有权，使这些资产能在区块链上高效流通与交易。 理论上说，RWA 底层资产广泛，包括但不限于股票、债券、房地产、现金、艺术品、贵金属、应收账款、保险、投资基金等有形或无形资产。
目前代币化 RWA 市场按照资产类别分为 6 个大类，依据市值排名顺序分别是稳定币，私人信贷，政府债券（美债），大宗商品，房地产，股票证券。
RWA 和 ABS 对比
黄鹏律师从九个维度对比了传统 ABS（资产证券化）和 RWA（真实世界资产）代币化的区别，包括实现方式、基础资产、投资者类型、交易流动性、收益性质、关键风险、监管状态。此外，RWA 代币化通过智能合约增强透明度，支持全球投资者参与，但同时也面临新兴监管框架的挑战，需平衡创新与合规性。
相较于传统金融模式，RWA 具有以下四点优势：
1.是高流动性。通过代币化，资产可以随时（区块链不间断自动化运行）、随地（区块链不受地域限制）交易，提升了市场的流动性
2.低交易成本。通过智能合约等技术，传统交易中的费用、时间、人力等成本得以显著降低
3.灵活可分割。将资产分割（类似于证券化），降低投资门槛。也可以将不同资产进行组合打包，灵活多变
4.安全透明。区块链技术的公开性和不可篡改性，使得资产交易过程更加透明，减少了欺诈和争议的风险
相关国内政策
黄鹏律师为大家列举了 2013 年到 2021 年相关防范虚拟币风险通知通告。以及包括：
证券法第九条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券法第三十七条，公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
黄鹏律师归纳介绍了近期香港地区颁布推行的相关政策，包括 2022 年，香港财政司发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，2023 年，《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》及其附录和《有关代币化证监会认可投资产品的通函》2024 年 3 月，香港金管局（Hong Kong Monetary Authority，香港金融管理局）宣布开展 Ensemble 项目。
香港政府关于促进虚拟资产发展的政策频繁推出，不遗余力地推动 Web3.0 的发展，以支持香港代币化市场发展。
美国以“实质重于形式”原则界定代币属性，证券型 RWA 纳入美国证监会和证券法监管，要求发行人注册或申请豁免，但对实物资产代币化缺乏专项指引。
案例分享
1.朗新“充电桩”RWA
2024 年 8 月，朗新集团联合蚂蚁集团、瑞银集团，以 9000 台内地充电桩为底层资产，在中国香港发行完成了首笔 RWA 发行。朗新集团旗下新能源企业作为新能源数字化平台的运营方和服务方，将平台上运营的部分充电桩作为 RWA 锚定资产，基于可信数据在区块链上发行“充电桩”数字资产，每一个数字资产代表对应充电桩的部分收益权。蚂蚁数科旗下蚂蚁链提供技术支持，确保资产链上数据的安全、透明和不可篡改。瑞银集团作为主承销商面向一级市场私募发行，涉及金额约 1 亿元人民币。
2.马陆葡萄 RWA
2024 年底，上海左岸芯慧电子科技有限公司发布了内地首支农业产业 RWA 项目——“马陆葡萄 RWA”，并完成了 1000 万元股权融资。
如何合规发行 RWA
最后，黄鹏律师从多方面总结合规发行 RWA 需构建全流程合规体系。包括在底层资产的合规性，跨境发行的合规性，两地 RWA 监管政策、通证化、外汇、数据（技术）、跨境发行需遵循目标市场证券法规，解决司法管辖冲突；严格执行 KYC/AML 程序等，只有将传统金融合规框架与区块链技术特性深度结合，才能实现 RWA 的规模化合规落地。
总结
衷心感谢每一位参与《法律视角下——RWA 合规与监管》活动的朋友！
正是因为大家的热情支持与积极参与，这场分享盛会才能圆满落幕，也让我们对 RWA 的合规与监管，有了更加深刻、立体的共同探索。
作为专注 Web3 与金融科技领域的律师团队，曼昆律所始终致力于提供有深度、接地气、能落地的法律与合规服务，我们愿与从业者共同探索 RWA 在资产确权、跨境合规、信息披露等关键环节的法律实践，助力项目在监管框架内稳健发展。
期待未来能与各位线下深入交流，分享 RWA 合规落地的实战经验，探讨创新与监管的平衡之道，携手推动 RWA 生态在合规基础上实现可持续发展。
再次感谢每一位伙伴的到来与支持，期待在不久的将来，与大家再次相见！
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