无论在哪个国家或地区，VASP 的定义范围、架构设计、信息披露义务以及 AML/KYC 监管要求，都呈现高度趋同的趋势。

撰文：Iris、毛捷豪

在曼昆律师发布的《曼昆研究 | 开曼新规速览：虚拟资产合规进入「监管深化期」》中，我们详细分享了开曼群岛 2024 年 VASP 修订案对 Web3 项目架构、审计、牌照等方面的严格规定。而此前，我们也曾分别解读过迪拜、香港发布的 VASP 法案。

不知道大家是否发现了一个共同点：无论在哪个国家或地区，VASP 的定义范围、架构设计、信息披露义务以及 AML/KYC 监管要求，都呈现高度趋同的趋势。

那么，为什么全球 VASP 法案会呈现出如此惊人的趋同？难道只是巧合，还是背后另有「看不见的裁判」？

这里，曼昆律师可以给大家一个明确答案：在全球监管趋同的背后，有一个真正推手，就是 FATF（金融行动特别工作组）。

FATF 如何塑造 Web3 项目命运？

那么，FATF 到底是谁？它又凭什么影响到各国 VASP 法案的走向？

先简单介绍一下：FATF（Financial Action Task Force），即金融行动特别工作组，成立于 1989 年，由 G7 发起、OECD 支持，是全球最具影响力的反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）政策制定组织。其制定的《40 项建议》已成为全球金融监管的「底线标准」。

虽然 FATF 本身并无直接执法权，但其通过成员国立法传导与定期互评机制（灰名单、黑名单），持续施加金融合作压力，直接推动各国立法与私营部门（交易平台、托管商、DeFi 项目）承担具体合规义务，最终影响到每一个 Web3 项目方与投资者。

截至目前，FATF 共有 39 个成员国，包括美国、中国、英国、新加坡、迪拜、开曼群岛等众多 Web3 热门法域。这些国家和地区，在近年纷纷依据 FATF 的要求出台了高度趋同的 VASP 法案。

作为全球反洗钱和反恐怖融资政策的最高标准制定者，FATF 发布的《40 项建议》已成为各国金融监管法律体系的重要蓝本，尤其是在银行、证券、基金、保险，以及近年来兴起的虚拟资产领域，其制定的规则几乎等同于「全球金融合规底线」。

FATF 对 Web3 行业的影响，可以追溯到 2019 年。当年，FATF 首次将虚拟资产（Virtual Assets）及虚拟资产服务提供商（VASP）纳入监管框架，并发布了《针对虚拟资产和 VASP 的指导方针》，明确要求各成员国必须将 VASP 纳入本国反洗钱、反恐融资体系。

对于 Web3 创业者来说，从这一年开始，项目的治理架构设计、资金链透明度、跨境业务布局，就已经开始逐步被纳入全球合规监管视野。

随后的每年，FATF 都会发布补充文件或评估报告，比如 2021 年 10 月《虚拟资产更新指南》、2022-2024 年多轮《互评报告》《合规进展审查》以及「灰名单」「黑名单」，持续扩大对 NFT、DeFi、稳定币等新型业务模式的监管覆盖。

虽然 FATF 不直接介入项目方，但正是通过成员国立法与私营部门监管传导，最终影响到每一个 Web3 创业者和投资者的商业决策空间。那么，FATF 是如何一步步将这些标准落地到各国 VASP 法案呢？

曼昆律师认为，是从以下几条清晰路径着手：

1. 直接制定监管底线标准

FATF 明确 VASP 广义定义，涵盖中心化交易所、托管钱包、OTC 服务商，也囊括拥有治理权或控制权的 DeFi 协议、NFT 平台。各国 VASP 法案几乎是以此为蓝本设计其适用范围，定义边界不断扩展，擦边避规的空间越来越小。

2. 推动核心规则「Travel Rule」落地

FATF 要求各国将「Travel Rule」写入本地法案，VASP 在虚拟资产转账过程中必须传递发起人和接收人的身份信息，直接打通 KYC 链条，与银行等传统金融体系无缝接轨，资金流全程透明。

3. 定期互评，施加压力

FATF 每年对成员国开展《合规互评》与《跟进评估》，将执行不到位国家列入「灰名单」或「黑名单」，限制其国际金融合作、外资流入。为了避免被列入名单，各国纷纷加速出台 VASP 法案，严控行业风险。

4. 持续更新指导意见，扩大纳管范围

FATF 通过发布补充文件，持续将 NFT、稳定币、DeFi 等新兴业务模式纳入监管范畴，各国也不得不同步修订法案，确保「不留死角」。

这里，有一个有趣的事实。2023 年，阿联酋曾被 FATF 列入灰名单，彼时大量本地交易平台、托管商面临合规审查升级，外资入场受阻。该限制一直持续了大半年，直至整改完成后 2024 年 3 月，阿联酋才被正式移除。类似的案例也发生在韩国、新加坡，充分展示 FATF「无形裁判」对全球监管走向的深远影响。

这也解释了为什么我们在开曼、迪拜、香港等法域看到的 VASP 法案，表面上各有特色，但核心条款高度一致，其背后的「看不见的裁判」，正是 FATF 设定的全球顶层标准。

当然，这也意味着，随着全球 Web3 监管进程的加速，很快所有成员国将会陆续为 Web3 行业安排上基于 FATF 制定的更为清晰的监管法案。

对 Web3 创业有何影响与挑战？

曼昆律师认为，在 FATF 的全球标准下，VASP 项目乃至投资者面临的，无外乎三大影响与挑战：

• 随着各成员国对 KYC、Travel Rule、黑灰名单的要求严格对接，资金来源、去向透明度要求显著提升，部分高风险国家资金链几近断流。
• 很多项目方以为 DAO 或 NFT 项目天然规避监管，但在 FATF 视角下，只要治理权、财务权存在集中性，仍属于 VASP 纳管范畴。因此，这些项目的股东、董事、实益拥有人需提前穿透，项目架构设计空间收窄，架构调整压力陡增。
• 诸如开曼群岛这一类监管宽松地域的政策缩颈，单一法域将不再能构成 Web3 的「避风港」。跨国牌照申请、技术系统对接、审计报告等逐步成为 Web3 项目方必须正视的刚性投入，全球范围内，合规成本同步抬升。

而在这全面的趋势下，Web3 项目方、投资方的又该如何应对这些全球性挑战呢？

如何在 FATF 监管中找到合规路径？

在 FATF 标准成为不可回避的监管底层逻辑之下，如何降低合规成本、保持长期竞争力，是每个 Web3 项目方与投资者必须认真思考的问题。

那么，在全面遵守 FATF 监管方案之余，曼昆律师建议 VASP 项目方以及投资方可以提前做到以下几点，避免被动应对合规压力：

1. 法域选择

以当前监管较为清晰且对加密友好的的热门地为例，开曼，适合托管、发行、基金型 VASP 项目，但须提前优化股东架构，避免股东穿透审查障碍；迪拜，适合技术研发、创新型业务，通过监管沙盒快速入场，但 Travel Rule 合规配套需提前布局；新加坡、香港，则更适合交易平台、托管服务，需提前满足严格的 AML/KYC 要求和资本金要求。

2. 项目架构设计

提前梳理自己项目的治理架构，特别关注治理权是否集中以及项目的金融属性是否过强，避免因实控人认定问题被强制纳管。同时，建议提前配备专职合规官或独立董事，完善项目治理结构和合规体系，以便更顺利地通过牌照申请及后续监管审查。并且，在开发、运营基础设施类项目时，注意项目与项目之间的实质性隔离，避免因分离不清晰导致牵一发动全身。

3. 针对 Travel Rule

提前设计符合 FATF 要求的跨境交易数据传输方案，特别建议交易平台、托管商考虑引入 MPC（多方计算）、ZKP 等隐私增强技术，打造合规友好又兼具用户信任的技术解决方案，反而可能形成自身竞争壁垒。

4. 全球 VASP 牌照布局

随着以 Binance 为代表的主流交易平台陆续在多个国家和地区申请并取得 VASP 牌照，VASP 牌照布局的必要性与战略意义愈发显著。同时。随着 FATF 标准推动下的合规同步，曾经「靠开曼、BVI 单一法域构架绕监管」的路径已逐渐失效。未来趋势是多法域 VASP 牌照 + 资金来源透明 + 治理穿透成为标配。因此，曼昆律师也建议项目方可根据自身业务模式及市场定位，在新加坡、迪拜、欧洲（如爱沙尼亚、立陶宛）等多个法域提前布局 VASP 牌照，以构建稳健的全球合规网络，降低单一法域合规风险，并提前享受政策红利。