以专业方式向客户提供下列一项或多项加密资产服务业务，并且获得 MiCA 正式授权批准的法人或其他合法企业则属于持牌的加密资产服务提供商 CASP（crypto-asset service provider），可以在整个欧盟司法管辖区域内跨境提供加密资产服务。

• MiCA 对加密资产服务的定义：

① 代表客户提供加密资产的保管和管理（平台托管服务）；

② 运营加密资产交易平台（交易所服务）；

③ 使用加密资产兑换资金（平台提供出入金服务）；

④ 使用加密资产兑换其他的加密资产（币币现货、闪兑交易）；

⑤ 代表客户执行加密资产的交易订单（交易撮合服务）；

⑥ 向投资者推广宣发加密资产；

⑦ 代表客户接收和传输加密资产订单（挂单、订单路由服务）；

⑧ 给客户提供个性化的加密资产建议；

⑨ 提供加密资产的投资组合管理（加密资产管理服务）；

⑩ 为客户提供加密资产转移服务（平台充提币的服务）。

基本上涵盖了目前币圈交易所、钱包、机构托管、资管、投资建议以及宣发推广等常见的业务场景。

• CASP 申请文件的要求：

① 申请人名称、法人实体标识符、运营的网站、电话邮件联系方式、实际地址；

② 申请人法律形式及章程；

③ 包含加密资产服务类型、营销方式及地点的运营计划；

④ 申请人符合审慎保障 要求的证明材料；

⑤ 申请人的治理结构描述，管理层具备行业技能和经验、股东身份信息和持股情况以及证明其拥有良好信誉的材料；

⑥ 申请人内部控制机制、风控程序包含反洗钱、恐怖融资以及业务连续性计划的描述；

⑦ 申请人信息通信技术及安全系统的技术文档，需要非技术语言的说明文档；

⑧ 申请人对于客户资产与自有资产隔离程序的描述；

⑨ 申请人对于客诉处理程序的描述。

此外，对于不同的加密资产服务业务还有额外要求：

① 开展托管业务的平台需要提供托管规则的描述；

② 运营交易所需要提供平台运营规则以及检测市场滥用行为的程序和系统描述；

③开展出入金或币币闪兑交易业务需要提供定价的方法；

④开展交易撮合服务需要提供撮合规则的描述；

⑤开展加密资产咨询或投资组合管理服务，需要提供相关人员具备履行义务所需知识和专业技能证明材料；

⑥ 运营钱包、交易所等协助客户进行链上资产转移服务，需要提供转移服务的描述信息。

从这里可以看出 MiCA 对于 CASP 申请牌照的要求十分详细全面，从用户钱包充提、交易系统、资产隔离和安全保障、客诉处理到配合监管反洗钱、恐怖融资。

但在实务经验中，除 MiCA 的规定外，各成员国监管部门也会按照本国相应得法律法规，对 CASP 有额外的材料要求和程序要求。对此，建议从业者对各成员国法律法规进行深入研究，并咨询专业律师。

• 主管部门拒绝授权的理由

如果申请牌照的 CASP 其管理层或股东之前被判犯有洗钱或恐怖融资有关的罪名或其他影响其拥有良好声誉的罪名，主管部门应当拒绝授权其成为加密资产服务提供商。CZ 之前因为违反美国反洗钱规定，被美国西雅图联邦法院判处四个月监禁，这可能会影响币安在欧盟申请 MiCA 牌照。

MiCA 如何保护投资者

1、建立完善的客诉处理程序

明确要求 CASP 建立维护有效透明的程序处理客诉，并且明确告知用户可以投诉，向其提供投诉模板，并记录所有客诉，CASP 经过及时、公正的调查程序后，在合理的时间内将调查结果告知用户。

2、保证安全托管投资者加密资产

提供加密资产托管服务的 CASP 需要制定内部规则和程序确保用户加密资产安全的保管和控制，使得因欺诈、网络故障等原因丢失加密资产的风险降到最低。至少每三个月向客户提供以客户名义记录的加密资产持仓情况说明，其中应包括加密资产种类、余额、价值及资产转移情况。

确保将用户加密资产与 CASP 自有加密资产分开保管，如果出现 CASP 破产的情况，避免债权人追索 CASP 托管的用户加密资产。如果因其自身原因导致用户加密资产损失，CASP 需要承担的赔付责任上限以损失发生时的价值为准。

3、对投资者进行适用性评估并告知风险

提供加密资产投资建议或资产管理的 CASP 必须从投资者获取基本的信息，包括投资者对加密资产投资的经验、风险承受能力、自身财务状况以及对加密资产投资风险的了解程度，并建立相关的程序流程对这些信息进行收集，至少每两年对用户重新进行评估。

明确告知投资者加密资产的价格波动、可能不具有流动性、可能部分或全部损失，不受投资者赔偿和存款担保计划的保护等风险。

4、预防禁止内幕交易和操纵市场

• MiCA 对内幕交易信息定义包括：

① 尚未公开的，与一个或多个发行人、加密资产直接或间接相关的精确信息，如果该信息公开，可能会对加密资产的价格产生重大影响；

② 在负责代表客户执行加密资产交易订单的人员接触到待处理订单信息，这些信息如果公开，可能会对加密资产的价格产生重大影响。

笔者认为 MiCA 所指的内幕信息主要是加密资产项目方掌握未公开利好信息，以及交易所、机构、资管等 CASP 内部工作人员掌握的巨鲸大户、做市商足以影响未来价格的交易订单信息。

对内幕信息发行人应尽快向公众告知，并且不能将披露的内幕信息与其营销推广活动结合，公开披露在官网上的信息需要保留至少五年。

对于掌握内幕信息并利用该信息为自己、第三方直接或间接获取与该信息相关的加密资产的交易行为，视为内幕交易。如果利用该信息撤单或修改之前的交易订单，也会被视为进行内幕交易。

• MiCA 对于操纵市场的行为定义：

① 无正当理由给出关于加密资产供给需求、价格的虚假、误导信号，使得加密资产价格处于异常水平；

② 采用虚假的设备、账户等形式进行交易下单影响加密资产价格；

③ 通过互联网媒体的方式传播加密资产供需、价格的虚假误导信息，使得加密资产价格处于异常水平；

④ 利用对加密资产的供需占据优势主导地位，直接、间接的固定买卖价格，或者造成其他不公平交易条件；

⑤ 通过频繁的撤单、挂单、修改订单使其他投资者难以识别平台的真实订单，扰乱平台运行，启动或加剧虚假的市场交易趋势；

⑥ 通过媒体渠道时常发表对于加密资产的看法，没有向公众披露利益冲突，并从该行为对加密资产价格影响中获利。

CASP 需要制定设立有效的规则、系统、程序去预防和发现操纵市场等滥用市场行为，并及时向主管当局报告相关情况。对于跨境的操纵市场行为，相关的主管部门之间需要建立协助机制发现和制裁。

MiCA 执法涉及的监管机构

欧盟成员国需要指定各国的主管部门，并将这些主管部门通知欧洲银行管理局 （EBA）和欧洲证券及市场管理局（ESMA）。欧洲银行管理局 （EBA）主要是促进欧盟各国对银行进行有效和一致的监管，负责制定整个欧盟的监管技术标准和指南；欧洲证券及市场管理局（ESMA）是欧盟金融市场的监管机构，主要负责保护投资者利益、确保市场有序运作、保证金融稳定和抵御金融冲击的能力。

在 MiCA 法案实施的过程中，EBA 和 ESMA 负责制定技术实施标准，协调各国主管部门之间按照制定技术标准中的模板、程序及时交换信息，在调查、监督、执法中开展合作。