撰文：许倩，曼昆律师事务所

你听说过 VCC 吗？鉴于出国购物、跨境电商，订阅服务等用户需求的快速增长，虚拟信用卡（全称 Virtual Credit Card，下文简称 VCC）正成为主流支付手段之一，因便捷高效受到用户的青睐。本质上 VCC 主要功能与传统实体信用卡相同，并且有自己的卡号、有效期和安全码，区别仅在于 VCC 仅以数据形式存在于网络或移动应用中，不像实体信用卡拥有实际的塑料或金属卡片。VCC 通常由银行、大型金融服务、金融科技公司和跨境支付平台等几类机构发行。目前，很多跨境支付平台竞相角逐提供跨境支付解决方案，采用虚拟信用卡作为作为支付方式。

VCC 卡一般参与人有如下几种：发行商（如银行或金融机构）负责发行和管理虚拟信用卡，确保虚拟信用卡的安全性和合法性；支付平台（如支付宝、微信支付等）则提供使用这些卡进行支付的渠道和服务，提供便捷的支付体验和广泛的使用场景；商户和电商平台：接受虚拟信用卡支付的商户和电商平台，使用户能够在各种线上和线下场景中使用虚拟信用卡；用户：最终使用虚拟信用卡进行支付的个人或企业用户，他们通过这些平台和机构申请和使用虚拟信用卡，进行各种线上交易。

随着虚拟货币在全球的广泛流行，部分 VCC 发行商也试图将其与虚拟货币结合，获取更多潜在用户。

最近，曼昆律所就接到了一家海外公司的咨询，该公司拟发行 VCC，并支持客户以 USDT 等虚拟货币充值。看上去用户是向卡里充值虚拟货币，实则是公司将客户的虚拟货币兑换成美元，充进卡中并收取一定的服务费。最后，客户可以用 VCC 卡中的美元进行消费。

那么，这种运营模式是否涉及潜在刑事风险呢？如果有，发行商该如何正确应对？曼昆律所许倩律师特此文章进行简要分析。

发行方的潜在法律风险

针对客户的咨询，许倩律师从公司是否持牌、申请流程、识别客户及交易、外汇管制、是否将客户资金沉淀在公司等一系列合规要素向客户做解答。以下是我们在咨询过程中总结出来的 VCC 发行机构需要注意的主要风险。

未经批准，涉嫌非法经营

经常看曼昆律所文章的用户应该大概了解，无论是传统金融行业，还是 Web3 涉及金融的领域，均属于特许经营行业，即不得无证经营或超范围经营金融业务。并且，金融牌照是有国界的，境外机构在境内展业必须遵守境内监管规则。

但在实际使用上，我们往往会遇见，很多 VCC 发卡机构仅持有其所在地的金融牌照，符合当地法律政策的展业要求，但是不具有其他国家或者地区的金融牌照，这会导致其在境内从事的金融业务属于非法金融活动。中国刑法上，未经国家有关主管部门批准从事资金支付结算业务，数额在二百万元以上，或者违法所得数额在五万元以上的，有可能被认定为非法经营罪。

这也就是为什么，有些 VCC 卡，当用户 IP 位于中国国内时则无法申领。显然是因为该类 VCC 卡发卡机构未能获得国内的相关许可。

资金沉淀，可能非法集资

VCC 通过充值的方式增加余额，从而进行在线支付和消费。VCC 充值在资金流转方面比较突出的特点是充值资金必须通过 VCC 发卡机构或者第三方支付平台得以周转。很多发卡机构通过第三方支付的形式完成资金充值并交付；还有一些发卡机构选择通过个人账户划转款项，此时 VCC 发卡机构充当的是第三方支付平台的角色。

当用户充值未消费完，也没有转账其他账户时，会在 VCC 支付平台账户中留存资金，也就导致有大量资金可能在平台账户中沉淀。这种模式有点类似于我们常用的微信钱包或者支付宝。当我们向钱包内进行充值后，在没有将钱包中的钱消费完之前，这笔钱是放在这些平台的账户中。

这时 VCC 发卡机构的经营者便控制了沉淀资金的流转，如果其将这些沉淀资金用于较高风险的投资活动，后续出现经营不善甚至携款跑路，那引发的信用风险和客户资金损失是不言而喻的。这种情况下，VCC 发行商将可能涉嫌非法集资。

其他常见法律问题

除了发卡本身会涉及到的一些法律风险以外，VCC 也会因为被应用于一些潜在的违法活动，导致发行方受波及。

匿名便捷，易被洗钱利用。一些 VCC 平台不需要上传身份证件，使用第三方验证即可申请，也有一些平台不对持卡人做有效身份识别，使得虚拟信用卡可以匿名使用。再加上，一旦 VCC 卡可以通过虚拟货币充值，其匿名性和便捷性将显著提升，更容易被用于洗钱活动。此前，就有媒体曾报道，利用境外虚拟信用卡虚假交易套现洗钱案。

跨境支付，突破外汇管制。一些虚拟信用卡支持虚拟货币充值，也有一些虚拟信用卡可以通过境外卡、境外商户取现等方式，突破境内外汇监管要求，实现本币与外币的跨境转换。比如一张 VCC 可以用人民币充值，然后兑换成美元消费，持卡人只需要充值后通过 VCC 提现，就可以实现人民币与美元之间的承兑。但这种境内个人从事外汇买卖等交易，必须通过依法取得相应业务资格，否则也涉嫌私自买卖、变相买卖、倒买倒卖外汇。

VCC 主要解决跨境支付的问题，如果平台明知他人利用其服务进行犯罪活动，仍提供支付结算等帮助，可能构成帮助信息网络犯罪活动罪。另外，虚拟信用卡申领、使用过程中，涉及大量敏感的个人信息、财务信息、交易信息等，如果信息安全保护措施不到位，可能会导致信息泄露，引发身份冒用、资产被盗，更有甚者会出现敲诈勒索、绑架等严重刑事问题。

曼昆律师合规建议

综合以上潜在风险，想要发行 VCC，尤其是可充值虚拟货币的 VCC，请收下曼昆律师的 5 大建议：

获取合法牌照

确保平台在运营前获得相关金融牌照和许可，合法合规地开展业务。如果金融业务要想在全国展业，只能由中央金融管理部门颁发全国性金融牌照。另外，也要关注与申请平台用户所在地的金融牌照与许可。

加强 KYC 及 KYT

实施严格的客户身份验证（KYC）程序，确保每个用户的身份真实可靠，防止虚假账户和非法活动。若交易出现风险或其他问题可直接找到用户，这有利于打击犯罪和保护用户资产安全。另外，也要进行客户交易识别（KYT）。通过了解客户交易，识别资产及交易的真实性、资产价值及流动性。

建立健全的交易监控系统

建立完善的交易监控系统，及时发现和报告可疑交易，防止洗钱和其他非法活动。如出现高频或者短时间内更换用于交易的 IP 地址、从具有较高风险的账户发出的交易以及交易性质规模不寻常等，则需要通过对交易和账户进行全面风险量化系统分析，全方位掌握交易风险情况。这将有助于平台快速识别出可以或者异常的行为模式，从而有效预防并应对潜在的洗钱、诈骗、赌博等非法活动。

建立平台内控体系

定期对员工进行法律法规和合规操作的培训，确保全体员工了解并遵守相关法律法规。加强员工反洗钱合规意识，鼓励员工积极报告可疑活动，参与反洗钱工作。在日常运营过程中，帮助员工准确评估业务风险，有效识别风险客户及高危交易。同时，对平台内部，也需要建立健全的内部控制体系，防止员工转移、盗用客户资产。

数据保护，信息安全

采取有效的数据保护措施，确保用户信息的安全和隐私，防止数据泄露。同时，发行平台要遵循支付服务安全标准及交易流程，确保用户资金安全，交易安全，信息安全。可以与监管机构保持良好的沟通和合作，及时了解最新的法律法规和监管要求，确保平台运营符合监管标准。