号称首家 Web3.0 电商平台，LastShop 法律合规做得怎么样？丨曼昆律师评测
截至 2023 年 12 月，全球总共有 5.8 亿加密货币持有者。这并不是个小数目，但是尽管如此，加密货币在日常生活中的运用情况却并不乐观。大多数人将加密货币作为一种投资方式，通过炒币等方式实现财富提升，并未将其作为交易媒介或手段，实现实际上的应用落地。不过，对加密资产应用的探索从未停止，比如将加密货币作为支付手段。此前，Reddit 就将狗狗币 DOGE 作为打赏手段，用来提升社区 UGC 的数量与质量。而在电商领域，同样也在探索使用加密货币进行购物的途径。
近期曼昆律师就注意到，LastShop 开启了自己的 Web3.0 电子商务板块，推广加密货币的实际使用和 NFT 的现实赋能。根据 LastShop 官网的信息，LastShop 电商协议的首次网站发布将会在 2024 年第二季度开启。本篇，曼昆律师将基于 LastShop，探索 Web3.0 电商平台的合规事项。
不同于传统的电子商务平台，LastShop 采用了 AIW3 区块链的技术支持。而 AIW3 主打低费用、高效率以及高稳定性。LastShop 的所有交易都是在链上进行的，交易信息、物流信息公开透明。
白皮书声称，LastShop 将会“为所有 NFTs 提供现实世界的赋能价值，并为所有代币提供实际的购物意义”。LastShop 致力于提升用户的购物体验，让用户可以轻松、安全地使用代币购买实物商品。除此之外，LastShop 还积极推动 NFT 的实物置换。（一）支持加密货币支付
与传统的电子商务不一样，LastShop 的支付方式充分体现了 Web3.0 的特色。用户可以通过软件中内嵌的数字钱包完成加密货币的支付结算，无需另行安装第三方钱包。LastShop支持 USDT 和 USDC 等稳定币支付，提供实时汇率的转换。此外，在 Gas 费上，LastShop 采用了动态收费策略，根据网络拥堵情况实时调整。（二）NFT 的虚实结合
作为 Web3.0 电子商务平台，LastShop 的一大卖点在于 NFT 的虚实结合，即 LastShop 为 NFT 的持有者、权利人提供了一个将自己的 NFT 转换为现实商品的通道。在 LastShop 平台，用户可以通过 NFT Market 板块进行 NFT 交易；同时，用户也可以在 LastShop 中把 NFT 兑换为其它实物商品。另外，持有 NFT 的用户还可以将NFT 授权给平台经销商，由经销商基于 NFT 生产制造相关的商品，在 LastShop 中销售。（三）平台底层自动化
根据 LastShop 白皮书披露，LastShop 协议包括产品销售、用户下单、用户付款、用户退货、商户入驻、分销商运营等多个环节。作为 Web3.0 电商，LastShop 的产品协议、订单协议等都是通过区块链上的智能合约完成。用户的下单、付款、退款等操作依据事先设定好的程序自动化进行，且所有交易信息都会被存储在区块链上，不可更改。
（一）加密货币监管政策
LastShop 的亮点之一就是用户能够在 LastShop 的平台上使用加密货币来购买他们想要的商品。这样的业务模式一定会涉及到加密货币的监管政策。但是加密货币的监管政策在全球范围内存在着显著的差异。美国对于加密货币的监管相对比较严格。金融犯罪执法网络在 2013 年 3 月 18 日发布的文件《金融犯罪执法网络（FinCEN）法规对加密货币管理者、兑换者或使用者的适用》中明确说明加密货币的管理者、兑换者需要遵守相关法律法规的要求注册为“货币服务业务”（MSB）。另外，还需要根据《银行保密法》（The Bank Secrecy Act）的规定，完成客户身份验证（KYC）和反洗钱（AML）相关义务。中国对于加密货币的态度也并不宽松。中国一众监管机构联合发布了《关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289 号）、《关于进一步防范和处置加密货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号）。这两个文件明确体现了中国政府对于加密货币的基本态度，也就是：加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，不能够，也不应该作为货币在市场上流通使用。加密货币的相关业务活动属于非法金融活动，参与者可能涉及到刑事风险。截至 2024 年 6 月 3 日，LastShop 的推特账号、官网信息和白皮书都没有公开披露 LastShop 的电商协议会在什么地点上线，不由得令人好奇 LastShop 究竟会在哪里实现自己的商业布局。但是，不管在哪里首发和运营，LastShop 都必须要遵守所在地的加密货币监管政策。世界各地加密货币监管政策的巨大差异让 LastShop 的运营与发展面临着许多的不确定性。就我国司法实践而言，人民法院一般认为，加密货币相关的交易合同违反金融监管秩序、公序良俗，因此是无效的。所以，如果用户在中国通过 LastShop 购买商品，并采用加密货币结算的，买卖合同有可能会被相关机关认定为无效。如果用户因购买行为遭受损失，有可能面临自行承担损失的风险。（二）NFT 授权风险
为了实现 NFT 的虚实结合，LastShop 创设了一条涉及多个主体的 NFT 授权路径。这个授权路径的基础是购买 NFT 后，持有人可以将其持有的 NFT 授权给销售商做二次创作。NFT 板块是 Lastshop 的亮点之一。NFT 的授权关系是 NFT 虚实结合的基点，如果 NFT 授权关系出现问题，比如版权所有权及版权费率，后续的交易都会受到影响。但是截至目前，Lastshop 的 NFT 相关规则未进一步细化和披露。现阶段，人们并没有在 NFT 的法律性质方面达成一致，但是谁都不能否认 NFT 本身具有财产属性。就我国而言，在“全国首例 NFT 数字作品著作权纠纷案”（（2022）浙 01 民终 5272 号）中，漫画家 A 创作了深受网友喜爱的美术作品，并将美术作品的著作权财产性权利、制止侵权权利授权给 B 公司。后来 C 平台的用户在 C 平台上传 A 的美术作品铸造 NFT。法院认为，NFT 是一种网络虚拟财产，是一种财产性权益。正因如此，NFT 的产生和取得都需要符合法律规定，只有合法的 NFT 才能够获得法律保护。C 平台用户利用 A 的美术作品铸造 NFT 的行为损害了 A 的著作权，直接导致了涉案 NFT 上创设的“财产性利益”不合法，因此不会受到法律保护。此外，这种行为也会损害 NFT 交易相对方的权利。同时，法院认为 C 平台在知识产权审查方面未尽到合理注意义务，因此需要承担相应的知识产权侵权责任。作为 NFT 交易服务的平台，LastShop 不能仅仅关注 NFT 的授权与利润分配规则，还需要关注 NFT 的知识产权审查机制的构建，以确保 NFT 来源的合法性，确保 NFT 持有人对相关 NFT 享有合法有效的权利。否则，LastShop 有可能需要承担相关的侵权责任。（三）用户权益保护配套制度不完善
实践中，用户与平台商家发生纠纷的情况并不少见。国内某传统电商自 2017 年开始，在多个领域尝试区块链技术的应用，例如通过在供应链管理中的溯源应用、数字存证、电子合同服务等方式，实现信息和数据共享，以消除欺诈行为。但区块链技术带来的信息共享也仅是化解纠纷的其中一个方面。为了便利纠纷的处理，电商平台往往需要同时设置价格保护、维修服务、退换货运费险等制度的售后服务政策，从而更好地保护用户权益，让用户在面临与商家的纠纷的时候不至于太过被动。同样的，LastShop 也利用区块链技术开展业务，保留完全透明，不可更改的线上交易记录。另外，LastShop 还会为授权 NFT 的衍生产品提供一一对应的专属二维码，大大提高了假冒产品的成本和风险。但是截至目前，LastShop 的 APP 尚未上线，LastShop 也没有披露任何有关用户消费权益保障、购物纠纷处理的政策、文件等。因此，LastShop 的用户权益保障机制也许有待进一步完善。如果有用户想要在 LastShop 上线之后做第一批吃螃蟹的人，率先享受加密货币购物和 NFT 置换实物的乐趣，就需要对这个方面多加关注。
LastShop 电商协议让我们看到了 Web3.0 与电子商务结合的新的可能性。但是其 APP 尚未上线，它的上线地点、运营效果都存在较大的不确定性。这一次的创新与融合究竟会把我们带向何处？只有时间知道答案。特别声明：
本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。
拥有 10 年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。
担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问，先后为 100+ 区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务，实战经验丰富。刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链 2020 年度报告》，参与编写畅销书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。
主要业务领域为公司法律事务、民商事争议解决。曾在大型医检公司任职法务，后为供应链业务、房地产行业等多家企业提供法律服务，参与办理劳动用工争议、民间借贷纠纷、承揽合同纠纷、买卖合同纠纷等。研究生毕业于华东政法大学经济法学院，曾在头部律所、上海某证券资产管理有限公司实习。研究领域：区块链数字资产合规投稿或申请转载请添加微信号：MankunLawFirm
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