a16z: DUNA 法案赋能 DAO 无尽未来！

2024-03-16 21:57

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2024-03-16 21:57

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Miles Jennings, David Kerr｜作者

Leia @TEDAO｜编译

译者导读：

DUNA 的进展将是去中心化历史上重要的关键一步，其未来影响在今天严重被低估！以前 DAO 都无法在法律上找到一个合适的位置，始终处于动荡、不确定和各种法律风险之下！但是 DUNA，为 DAO 提供法律保障，使其能够以更加合规的方式运营，第一次让 DAO 这样的组织有了法律上的坐标，受到传统世界的保护和支持，又可以迈向无尽的未来！DUNA 的影响将不亚于 SEC 通过 BTC 的现货 ETF。

a16z 也在文中强调了要推进 DUNA 在其投资组合中的落地。

在可见的未来 DUNA 终将形成一股潮流，从而让加密世界的大众创业、万众创新成为现实世界的主流。就像今天的 BTC 在主流金融开始流行一样。

「相关缩略语速读」：

1. DAO：
Decentralized Autonomous Organization，去中心化自治组织，简称 DAO。
2. UNA:
Unincorporated Nonprofit Association，非法人非营利协会，简称 UNA。
3. DUNA：
Decentralized Unincorporated Nonprofit Association，去中心化非法人非营利协会，简称 DUNA。
4. LLC：
Limited Liability Company，有限责任公司，简称 LLC。

对于每个活跃在 Web3 领域的人来说，“DAO”都不是一个陌生的概念。DAO 是保持区块链网络开放的关键工具，但它们在 Web3 中繁荣发展的同时也遇到了重重困难，成为法律和监管机构的打击目标。

本周，美国怀俄明州 Wyoming 通过了一项新法案，正式认可 DAO 的法律实体地位，从而使区块链网络能够在不影响其去中心化属性的情况下合法运作。这是一项重大突破，它将为 DAO 提供急需的保护措施，并使其有能力保持区块链网络的开放性。

怀俄明州长期以来一直支持创新的法律实体结构，并取得显著成果。该州是第一个采用 LLC 的州，也是第一个采用 UNA 的州，并且还是第一个引入其 LLC 法规的一个子集供 DAO 使用的州。新通过的法律采纳了我们之前发布的示范法中的许多条款，具体请参见文末第三个资源链接。

这一新的实体结构有望成为美国区块链网络的行业标准，以下是关于怀俄明州 DUNA 你需要了解的所有信息。

1. 什么是 DUNA？

2024 年 3 月 7 日，怀俄明州的 SF50 法案，即《 DUNA 法案》，正式签署成为法律，并将于 2024 年 7 月 1 日生效。该法案参照了怀俄明州现行的《UNA 法案》，专为去中心化组织而制定。

正如怀俄明州之前的 DAO 法案（W.S. 17-31 DAO 补充法案）可以被认为是“数字 LLC”，SF50 法案也可以认为是“数字 UNA”。

此外，人们可以把它看作是 Web3 版的“镇理事会”（town council）。该理事会的目的是通过执行社区的规章制度来保护城镇的标准和运作，其最终目的是服务于其公民、家庭和企业，维护他们的利益。

同样，DUNA 的目的是保护和支持底层区块链网络，它本身并不是一家企业，更像是“镇理事会”。

2. 为什么 DUNA 是必要的？

全球的创业者们都在努力通过区块链技术来构建一个更好的互联网——一个将回归其基础的互联网——真正开放的网络。但是，如果我们任由企业来拥有这些网络，我们将重蹈覆辙，整个数字世界将再次被少数巨头公司把控。

区块链技术为这个问题提供了一个有效的解决方案。它支持创建开放的区块链网络，让它们更像公共基础设施，而不是某一方专有的技术——任何人都可以以此为基础进行建设，就像当前任何人都可以利用电子邮件和网站等开放互联网网络来建立业务一样。

DAO 由社区成员组成，管理着开放区块链网络的事务。它们是确保网络保持开放、中立公平、不谋取不当利益的关键工具。DUNA 通过解决 DAO 面临的三个关键挑战来帮助 DAO 实现这一目标。它为 DAO 提供了法律地位，便于它们与第三方签约以及出庭；它使 DAO 能够纳税；它为 DAO 的成员提供了对其他成员行为的有限法律责任。所有这些都与其他法律实体形式相称，并且是在美国本土构建业务的基本条件。

DUNA 在解决这些挑战的同时也没有让消费者面临其他风险。DUNA 可以用于开放区块链网络的去中心化治理，但是在这些开放网络的基础上建立面向消费者的应用程序（如社交媒体、汽车服务或音乐流媒体服务）的企业将继续使用传统的实体形式，如公司或有限责任公司。即使这种范式中还包括了公司的存在，但根本区别在于这些公司不再控制底层的网络，它们只能控制面向用户的应用程序。这种差异大大降低了公司攫取价值的能力，也是不同于 Web2 公司的所在之处。

Web3 的未来：专有的客户端作为普通的互联网业务运营，但建立在由智能合约协议和区块链网络组成的公共基础设施之上，而这些网络由 DAO 运行。

3. 为什么 DAO 应该使用 DUNA？

目前，DAO 的成员资格和参与充满风险。没有使用法律实体的 DAO 将被剥夺法律地位，无法纳税，且面临潜在的法律责任。缺乏法律实体也会威胁到 DAO 成员的隐私。由于这些风险，不使用法律实体阻碍了区块链网络的去中心化进程、限制了它们的增长，并阻碍了此类系统的经济模式的发展。

如果 DAO 不采用法律实体，这个问题可能会在得到改善之前变得更糟。美国的监管行动和集体诉讼声称，如果没有法律实体，DAO 就是普通合伙企业。虽然有一些可行的论据可以反驳这些指控，但是这种分类对于 DAO 成员来说是灾难性的——让他们面临难以承受的税务风险和法律责任。目前，形势似乎更偏向于监管机构和原告律所。如果他们的理论发展下去，传播成功，那很可能是去中心化治理的终结。

DUNA 可以有效遏制此类攻击行为，解决 DAO 面临的关键挑战，并大幅降低 DAO 成员的风险。它赋予了 DAO 法律地位，使其能够与第三方签订合同、开设银行账户，并提供简便的诉讼程序服务渠道。它使 DAO 能够依法纳税，并满足其信息报告要求。它保护了 DAO 成员的隐私不被联邦政府所侵犯，并为 DAO 成员提供有限的法律责任保护。

DUNA 在实现这些的同时，并不会干扰 DAO 目前的启动方式和运作方式——它保护了 DAO 去中心化的本质，并使 DAO 能够有效地推动其底层区块链网络生态系统的发展。

4. 如果 DUNA 是非营利性的，它们可以从事营利性活动吗？

可以。根据怀俄明州的法律，UNA 和 DUNA 这两种组织形式均可从事或参与营利性活动，如运营去中心化的社交媒体协议、交易协议等等。

怀俄明州的 DUNA 法规还明确允许为 DUNA 的生态系统所提供的服务支付合理的报酬。该项条款有望使 DUNA 可以奖励那些促进其发展的成员，而无需从用户身上榨取价值。这一点至关重要，因为它确保了区块链网络能够以去中心化的方式运行、与中心化的企业网络相竞争。

这样，DAO 可以为参与治理的成员支付报酬。在这种情况下，DUNA 奖励人们投票或委托的理由是，根据章程，DUNA 没有集中的管理层，因此需要依赖其成员来共同管理所有事务。因此，为了确保 DUNA 的正常管理，需要大量成员的参与。而 UNA 可以补偿成员以达到这个目的。

虽然什么是合理的报酬最终将由怀俄明州的法院决定，但我们可以从现实世界的非营利性组织中找到大量的例子来进行推断。此外，区块链网络的独特性为关于成员报酬合理性的论点提供了坚实的基础。例如，由于区块链网络通常是开源的，并且可以被任何人“分叉”（复制），某个特定区块链网络持续受到欢迎并收取费用、向其成员分发报酬，实际上反映了用户对该网络报酬合理性的隐性认可。否则，就会诞生一个替代网络。

然而，“合理”这一限定词确实为区块链网络可以从用户身上获取的价值以及奖励其成员的报酬设置了一个上限。那些希望设计垂直整合且中心化的区块链产品和服务的人可能会对阻碍价值攫取感到不满，但这一概念与区块链网络的精神是一致的，而不是对立的。如果 Web3 区块链网络最终像目前的 Web2 企业网络那样从用户身上榨取价值（例如，苹果对 AppStore 产品征收 30% 的份额），那么 Web3 将走向失败。怀俄明州的做法为 Web3 提供了一种可行的发展路径，它既遵循了 Web3 的精神，同时也允许数字资产持有者获得收益。这是一项重大的突破。

5. 使用 DUNA 会对证券法带来哪些初步影响？

根据 Howey Test，判断美国证券法是否适用于数字资产交易，需要满足三个条件：(1) 有金钱投资；(2) 投资于共同事业；(3) 预期获得利润，且预期利润的获得依赖于他人的努力。

区块链技术的支持者长期以来一直认为，绝大多数数字资产交易都不满足上述任何一个条件。如果 DAO 采用 DUNA 法律实体形式，这些论点仍然成立，甚至更加站得住脚。

例如，DUNA 的采用更加说明，DUNA 数字资产的交易不满足 Howey Test 的第三个条件。首先，DUNA 本质上是一种去中心化的实体形式，其基准结构不包含管理职能，不存在管理人员和董事。其次，DUNA 成员没有关于最大化组织利润的法定义务或权利。综合看来，这些特征足以反驳任何关于成员在获取数字资产时“主要基于他人的管理工作而产生合理利润预期" 的说法。最后，如上所述，将 DUNA 定性为非营利组织限制了其向成员分配组织利润的能力，但允许其根据贡献对成员支付报酬。因此，任何获得报酬的成员，必然不会从他人的努力中获利，而是从自己的工作中获利。

尽管如此，美国证券交易委员会（SEC）还是有可能辩称，由于 DUNA 的成员资格是以 DAO 的数字资产为标的这一事实，因此满足了 Howey Test 中的“共同事业”条件。然而，基于 DUNA 的去中心化结构，我们可以提出许多反驳论点。此外，监管机构已经试图将 DAO 视为普通法下的普通合伙企业或非法人协会，这在确立“共同事业”方面与 DUNA 毫无二致。最后，DUNA 成员的权利主要来自于 DUNA 的管理原则，这些原则通常在 DAO 底层治理和协议智能合约中明确规定的。无论 DAO 是否正式采用 DUNA 结构，这些权利都不会改变。因此，如果底层治理智能合约本身不足以构成“共同事业”，那么主张 DUNA 的存在改变了这个结论也是没有道理的。

虽然 SEC 关于美国证券法对数字资产交易的适用性的理论尚未定型且充满变化，但它们仍然受 Howey 判例及其衍生判例的约束。根据该判例法，DAO 采用 DUNA 更有力地论证了社区对于证券法不适用于该 DAO 数字资产的论点。

6. 使用 DUNA 会带来哪些税务影响？

任何咨询过税务顾问的人都知道，对于 DAO 税收问题，项目的个体情况和环境是回答问题的关键，而泛泛而谈无法替代针对项目的具体建议。

和 LLC 和 UNA 一样，DUNA 可以作为公司履行纳税义务，这可以简化 DAO 在美国税法下的税收处理方式。公司税制允许 UNA 和 DUNA 以一种无需披露个体成员信息的方式履行其纳税义务，并且避免了复杂的穿透性税收（pass-through taxation），这解决了区块链网络 DAO 普遍面临的问题。此外，美国与 DAO 成员所在的许多国家之间有大量的税收协定，使用美国本土实体可以大幅提高税收义务的清晰度。

需要明确的是，以上内容确实意味着 DAO 将因其活动而产生税收支付义务，这可能与目前的做法有所不同。但归根结底，这些税款缴纳将显著降低成员参与的风险，并在不确定的税收环境中提供明确清晰的指导。通过在某地纳税，在像美国这样的地方纳税，DAO 能够解决其运营和成员风险方面的巨大不确定性。

7. 为什么没有更多 DAO 采用 UNA 实体形式？

由于 DUNA 结构最近才推出，尚未出现对于该结构的全面评判。然而，针对 UNA（DUNA 的法定前身）的使用已有若干反对观点。从怀俄明州通过 DUNA 的立法来看，这些论点以及相应反驳总结如下。

简而言之，反对使用 UNA 的观点要么已被 DUNA 解决，要么缺乏说服力。虽然采用 DUNA 结构后 DAO 仍会面临不确定性，但无可争议的是，关于 DAO 的不确定性将大大减少。也许有人希望出现一个完美的法律实体结构，给予 DAO 和区块链技术以法律上的特殊待遇，但这种做法是不切实际的，只会阻碍真正的进步。

非营利性身份限制灵活性
有人认为 UNA 不适合 DAO，因为它是非营利性质。这是对“非营利”一词的根本误解。根据法规，UNA 和 DUNA 都能从事营利性活动，并允许向成员支付报酬。怀俄明州的 DUNA 法案明确允许支付合理报酬（包括作为参与 DUNA 治理的交换）。
削弱去中心化
有人认为 UNA 会引入中心化的风险。虽然 UNA 经常需要依赖“管理者”来处理日常事务，但 DAO 可以很容易地限制这种权力。无论如何，对于中心化的担忧已经由 DUNA 解决了。DUNA 专为大型去中心化组织而设计，对有 100 名成员的 DAO 和对有 1000 万成员的 DAO 都同样适用。此外，DUNA 设想了一种基线结构，不包含管理职能，而是允许选择具有有限权限的管理员执行成员授权的特定任务。大多数 DAO 已经通过协议基金会进行此类活动，因此不会带来更大的中心化风险。这种分类因此使 DUNA 符合美国证券法下去中心化的适用标准。
管辖权选择
有人认为，DAO 不位于任何管辖区，因此不应选择在任何管辖区采用实体形式，包括 UNA。这个论点有很多问题，但简单地说，它是脱离现实的 — 它没有考虑其提议的后果。不利用任何单一管辖区的法律意味着可能受到所有管辖区的法律约束。结果就是，这种做法有利于潜在的攻击者（个人原告以及各国政府），使其能够在对他们最有利的管辖区提起诉讼。这不仅仅是理论上的，它已经开始体现在监管机构针对 Ooki DAO 提起的监管诉讼，以及针对 Compound DAO、Lido DAO 等提起的集体诉讼之中。这些诉讼主要是在加州提起的，理由是这些 DAO 是普通合伙企业。在 Ooki DAO 的案件中，法院已经裁定 Ooki DAO 是普通合伙企业，如果这一裁决被广泛效仿，将成为 Web3 领域去中心化治理的丧钟。DAO 如果对这种风险熟视无睹，将自食其果。
破坏无需许可的特性
有人认为，使用法律实体破坏了 DAO 的无需许可特性，因为这要求 DAO 成员加入该法律实体。根据 DUNA 来看，并非如此。DAO 的数字资产持有者不必加入 DUNA 实体，可以自由选择加入与否。说到底还是由 DAO 根据其管理原则决定 DUNA 的成员资格条款。
不明确的用例 / 未经法院检验
有人认为，由于现有的 UNA 立法没有考虑到区块链网络的使用，州立法机构可能无意让区块链网络使用这种结构，并且 UNA 被区块链网络使用的情况也没有在法庭上得到检验。由于 DUNA 是专门为去中心化组织而设计的，并考虑到了区块链网络的使用，这些争论已不再成立。此外，DAO 使用无实体结构已经导致法庭适用普通合伙企业法，这应该能强烈劝阻 DAO 保持无实体的状态。

8. a16z Crypto 计划如何支持 DUNA 的使用？

a16z crypto 计划在整个 Web3 领域推广 DUNA 的使用，使其成为行业标准。这些努力将包括：

(1) 为其作为成员的 DAO 创建关于采用 DUNA 的去中心化治理提案，
(2) 协助其现有投资组合公司在追求去中心化过程中采用 DUNA 结构，
(3) 在适当的情况下，作为投资条件的一部分，要求其在美国的潜在投资组合公司在去中心化和采用去中心化治理时同意采用 DUNA 结构。

此外，a16z crypto 还打算努力创造资源，为企业家、律师事务所、会计师事务所和其他顾问方提供支持，以促进 DUNA 结构的采用。

采用 DUNA 实体结构消除了 DAO 成员在参与 DAO 活动时目前面临的许多不确定性。因此，我们预计该结构的采用将使 DAO 成员能够做出更大的贡献并推动去中心化进程。对 a16z crypto 来说，此举意味着释放其工程和研究团队的全部潜力来推进 DAO 的发展。

9. 哪里可以了解更多信息？

关于 DAO、UNA 和 DUNA 的背景和更多信息，请参阅以下资源：

DAO 的法律框架（2021 年 10 月）：介绍 DAO 的背景、探讨它们面临的挑战、将 UNA 作为 DAO 结构一个有力的选择，并回顾 UNA 结构的历史。
https://api.a16zcrypto.com/wp-content/uploads/2022/06/dao-legal-framework-part-1.pdf
DAO 的法律框架 - 第二部分 - 实体选择框架（2022 年 6 月）：提供了全面论述，说明 UNA 是唯一适合区块链网络 DAO 的实体结构。
https://api.a16zcrypto.com/wp-content/uploads/2022/06/dao-legal-framework-part-2.pdf
DAO 的法律框架 - 第三部分 - DUNA 示范法（2024 年 3 月）：介绍 DUNA，提出 DUNA 的示范立法建议，并对示范立法的条款进行详细分析。
https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4749245

原文：The DUNA: An Oasis For DAOs
原文发表时间：2024 年 3 月 8 日
封面：GPT4

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