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潮玩宇宙作为 2023 年备受瞩目的火爆数字潮玩平台，是一个结合了潮流文化、NFT、区块链技术的创新链游项目。例如平台内的大逃杀玩法，颇受用户欢迎。那么这款爆火的链游项目，是否存在相关法律风险呢？本文对此做出分析。
潮玩宇宙（此前叫“潮玩世界”）是隶属于蜂群联盟旗下的一款国产链游。以“扭蛋兔”为核心 IP，与多个顶级 IP 合作，包括无聊猿、变异猿、魔鬼猫等，集“潮玩 IP 矩阵、潮玩商品矩阵、星球游戏体验”等多元化业务为一体[1]。
基本玩法为：在 App 中购买猴子，购买后，猴子每天挖宝石，宝石价格根据市场行情有所波动，目前每颗宝石价格在 6 元左右。买 7 只猴子一个月可以挖 30 颗左右的宝石。
更高阶的玩法，还可以收其他玩家的宝石，在 App 中开矿场，矿场可以产出更多宝石。
平台中的道具有：
无聊猿卡。通过线下找店长购买的方式获取，也可以使用勋章抽取，在平台扣除交易额 5% 手续费的前提下可以出售变现，无聊猿卡挖矿可以得宝石。
宝石。宝石可以出售换成猿石，是开启无聊猿高级矿场的必备之物，也可以兑换成公司旗下的其他游戏的资产。当然，最重要的在于，宝石是“潮玩宇宙”中的硬通货，相当一部分人玩游戏，都是为了将挖出来的宝石卖掉变现。
勋章。可出售换取世界币和 NDTU，也可以通过出售世界币和 NDTU 购买勋章，三者间可以相互转换；存放勋章可以获取宝石，勋章可以购买无聊猿卡；通过消耗勋章＋无聊猿卡，也可以去宝藏矿场去换取实物。
NDTU。潮玩宇宙的专属积分，在 App 中，NDTU 主要体现在资源飞船上面，比如大逃杀里面的资源飞船，用户存入一定的 NDTU 每日可获得宝石，此外，NDTU 也可以与勋章之间进行相互的转换，也可以用来与潮玩最新的卡进行交换。
平台中有很多小游戏，例如“大逃杀”，“炸猴王”，“今晚吃鸡”，“斗猿场”等，通过这些游戏，可以消耗大量用户持有的勋章、宝石，胜者也可获得平台奖励的勋章或宝石。
通过以上的道具获取及消耗玩法，在平台内形成了一个完整的内循环。
据公开信息检索，潮玩世界、奖券世界均为蜂群联盟旗下 app。用户通过在潮玩世界 app 内的各种玩法，可以得到勋章，宝石，NDTU 等。在换成金币后，可以在“奖券世界”app 中提现。通过这种方式，用户实现了链游中的“play to earn”（玩赚）。通过检索可以看出，除了奖券世界提现外，各大挖矿团队也大力宣传闲鱼出售等场外方式让用户变现，不少平台用户的 ID 即为“XX 宝石商人”。
但是，国内做链游，需受到游戏相关法律规定以及区块链、虚拟货币政策规定的双重约束。
风险一：未取得游戏版号
根据《游戏出版管理暂行规定》的规定，游戏上线运营需取得游戏出版物号。
经查询国家新闻出版署官网，潮玩宇宙未取得游戏版号。对于无版号运营游戏，文化部门一般可根据规定责令下架游戏、并处游戏流水 5-10 倍的高额罚款。
风险二：经营模式存在被认定为非法吸收公众存款的风险
据相关消息披露[i]，“随着八月份潮玩宇宙爆火，大量用户的涌入，经常出现每天限量出售 4W 张的无聊猿卡售罄，每张 21 元，就是 84W 元，一个月就是 2520 万元”。
根据《关于防范代币发行融资风险的公告》，代币发行融资（ICO）是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为。在我国，任何组织和个人非法从事代币发行融资活动，涉嫌非法集资等违法犯罪行为。
那么，ICO 和链游又有什么关系呢？这里我们还需要解释一下一个概念：流动性挖矿。
流动性挖矿（又称 yield farming）是 DeFi 的一项关键功能，该功能允许人们通过在 DEX 或 DApp 上存款（或“抵押”）一种加密货币或代币以获取奖励，这些平台会向用户奖励另一个代币，这些代币之后可以无限制地抵押在相同或另一个 DEX 或 dApp 上。每种加密货币或代币都可以获得收益（例如储蓄利息），并且可以通过累计质押过程获得（就是“挖得”）更高收益[ii]。可以简单理解为“存币生息”，用户在交易所中投入代币，因为代币越多，交易所的资金可以获得更大的流动性，因此用户可以获得代币奖励。
平台为用户提供了间接的变现渠道，目的是为了吸引更多的人购买其道具。潮玩宇宙的玩法中，用户通过法币交易，购买 5 张无聊猿卡后，就可以让无聊猿矿工开始挖宝石。宝石收益每天自动生成。另外，在平台内参与各种小游戏，需要在平台中购买世界币换勋章，赢家可以获得平台的勋章，宝石等奖励。如上文所述，这些勋章、宝石等道具可以通过间接的方式变现为法币。正是因为有了游戏中道具的变现渠道，从而又可以吸引更多的人购买无聊猿卡，世界币，勋章等道具。
平台中发行的各类道具没有实体支撑，不具备真实价值。无聊猿卡等道具的销售可能会被视作一种募资行为。用户购买无聊猿卡，通过让无聊猿矿工挖宝石，玩游戏获取更多道具，都可以视为挖矿。但流动性挖矿的方式进行代币的发行、分配，并非像真正的挖矿一样（投入矿机，消耗电力，提供劳动力）存在挖矿成本，也没有能够让人认同的信任基础。因此，在平台内的挖矿行为可能会被认定是通过吸收法币来获得项目方代币的方式进行发币募资，涉嫌非法吸收公众存款。
风险三：平台进行法币与虚拟币的兑换，属于我国所禁止的活动
如上文所述，潮玩世界、奖券世界均为蜂群联盟旗下 App。用户通过在潮玩世界 App 内的各种玩法得到的各种道具，兑换成金币后即可在相关联的“奖券世界”App 中提现。
根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务……等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。因此，根据虚拟货币相关政策规定，链游平台通过任何方式“出金”的方式存在较大的合规风险。
平台内的大逃杀，炸猴王，运动会等小游戏都涉及一定的“赌概率”。根据《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》，不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务。
结合 2010 年原文化部发布的《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》的规定来概括，通常来说，只要一场活动或游戏同时满足以下三个要素，就有涉嫌赌博的风险：付费投入，随机玩法，现金或实物产出。
结合平台玩法说明，用户每付费购买一张无聊猿卡，会获得 400 个勋章。同时，用户还可以通过存 NDTU 等方式获得。投入勋章开启游戏，赢家可以获得更多的勋章等道具，道具兑换金币，金币在“奖券世界”App 中提现出法币。这已满足了上述 3 个要素，平台有可能涉嫌构成赌博类犯罪。
潮玩世界联名无聊猿等知名 IP，创新各种玩法，且通过设置各类游戏机制，使各类游戏道具的产出和消耗可以得到一个动态平衡，确实是一款优质的国产链游，但即便是数字藏品平台的二级市场交易，在我国尚处于灰色地带，若链游项目直接可以通过游戏内代币 / 道具兑换法币，则会直接触碰监管红线，平台会存在极高的涉刑风险。
https://baike.baidu.com/item/%E6%BD%AE%E7%8E%A9%E5%AE%87%E5%AE%99/62726035?fr=ge_ala
[2] https://www.zhihu.com/question/618670796
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1763553632854106062&wfr=spider&for=pc
数字藏品相关法律问题
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本文作者
刘红林律师
上海曼昆律师事务所创始人、主任
拥有 10 年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。
担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问，先后为 100+ 区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务，实战经验丰富。
刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链 2020 年度报告》，参与编写畅销书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。
邵诗巍律师
上海曼昆律师事务所资深律师
主攻业务领域：
加密资产领域民商事法律诉讼
加密资产挖矿、矿场争议解决
区块链、加密资产相关刑事辩护
典型案例：
代理某数字藏品平台法人涉嫌诈骗罪一案，律师提交逾万字法律意见书，与承办公安检察官多次沟通探讨数藏行业商业模式及平台运营规则，提出该平台及当事人的经营行为无罪的辩护意见，终被司法机关予以采纳，在法人被捕 4 个月后，公安撤销案件；
代理某科技公司法人涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪一案，经律师会见询问案情及调查取证，向承办检察官提出本案证据不足，当事人不构成犯罪等辩护意见，检察院在 37 天内做出不予批捕决定，最终撤案；
核心优势：
具有丰富的实战经验，勤勉尽责，高效主动，积极维护当事人的合法权益。已办理多起公安机关撤销案件，检察院不起诉，法院判处缓刑案件。
上海曼昆律师事务所律师助理，主要业务领域为公司法律事务、民商事争议解决。曾在大型医检公司任职法务，后为供应链业务、房地产行业等多家企业提供法律服务，参与办理劳动用工争议、民间借贷纠纷、承揽合同纠纷、买卖合同纠纷等。
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